保理主协议

序言（公开要约声明）

本保理主协议（“本协议”）是由 Adapty Tech Inc.（“Adapty”“我们”或“我们的”）发出的具有法律约束力的公开要约，发布于 https://adapty.io/factoring-terms/，仅面向 Adapty 平台的客户，即已有效注册账户并获准使用 Adapty 支付系统的客户。

任何此类客户（“公司”“您”或“您的”）一经签署激活订单（“AO”）或采购订单（PO），即表示接受本协议的条款和条件（以 Adapty 不时更新并发布的版本为准），并同意受其约束。

就任何公司而言，本协议的“生效日期”应为该公司与 Adapty 签署其首份 AO/PO 之日。除非另有书面约定，所有后续 AO 和 PO 均受其签署之日有效的本协议版本管辖。

您访问或使用 Adapty 平台并签署 AO/PO，即确认您是 Adapty 已注册并获批准的客户，并接受本协议的全部内容。

定义

就本协议（包括根据本协议签署的任何激活订单（“AO”）或采购订单（“PO”））而言，下列术语具有以下含义。本协议中使用但未另行定义的大写术语，具有相关 AO/PO 赋予其的含义。

预付比例。指 Adapty 同意于购买日向公司支付的购买价格百分比，以适用的 AO 或 PO 的规定为准。Adapty 可根据本协议适用较低的预付比例。

余款。指购买价格在扣除预付款及任何适用的佣金费、成本或调整后剩余的部分（如有），在 Adapty 回收已购应收款项后支付给公司。

回收款项。指 Adapty 就已购应收款项实际从相关交易平台或公司收到的全部款项，无论以现金、转账或其他方式支付。

回收流程。指就已购应收款项引导和接收回收款项的约定方式，具体见适用的 AO 或 PO 所述。

佣金费。指 Adapty 因根据本协议购买应收款项而赚取的费用，以相关回收期间的固定百分比表示，以适用的 AO 或 PO 的规定为准。

当前应收款项。指截至购买日已因相关交易平台上已完成的销售而产生、但尚未支付给公司的应收款项。

未来应收款项。指根据公司的历史销售数据和约定预测，预计在购买日之后的预计应收款项期间内产生的应收款项。

未来应收款项购买价格。指根据适用的 PO 出售的未来应收款项的约定面值金额，以该 PO 的规定为准。

交易平台。指公司从中获得根据本协议出售的应收款项的任何在线交易市场、应用商店、支付处理商或平台。

已购应收款项收益。指就已购应收款项收到的全部回收款项，该等款项应视为自相关购买日起即为 Adapty 的独有财产。

预计应收款项期间。指预计产生并回收未来应收款项的约定期间，以适用的 PO 的规定为准。

购买日。指 Adapty 就已购应收款项向公司预付资金之日。

购买价格。指已购应收款项的面值减去本协议及适用的 AO 或 PO 规定的任何适用佣金费、折扣或调整后的金额。

已购应收款项。指公司根据本协议及任何相关 AO 或 PO 向 Adapty 出售的当前应收款项或未来应收款项。

已购应收款项之收益。与“已购应收款项收益”同义。

1. 概述

公司通过各类应用商店、平台和广告网络（各称为“交易平台”）开发和分发移动应用以及在其中提供的产品和服务（统称为“商品和服务”）。

上述活动会产生相应交易平台（可能包括应用商店、支付处理商或广告网络）欠付公司的应收账款（“应收账款”）。

Adapty 运营一套由软件、硬件、文档和服务组成的专有组合（“支付系统”），使 Adapty 能够：

1. 为公司与任何交易平台之间支付义务的购买和结算提供便利；以及
2. 向公司购买公司未来现金流的特定百分比，包括但不限于任何交易平台欠付公司的未来应收账款、合同付款权利及其他付款权利（统称为“未来应收款项”）。

公司可不时通过支付系统出售、Adapty 可不时通过支付系统购买现有应收账款和未来应收款项，每种情况下均依据本协议的条款及适用的激活订单进行。

2. 范围

支付系统可用于任何符合条件的交易平台，具体以下列一项或多项文件的规定为准：
(i) 激活订单（“AO”），实质上采用附件 A 所附格式，用于购买应收账款；或
(ii) 采购订单（“PO”），实质上采用附件 B 所附格式，用于购买未来应收款项。

双方可不时订立额外的 AO 或 PO，除非适用的订单中另有明确规定，每份 AO 或 PO 均受本协议管辖并纳入本协议。

为避免疑义，就某一特定交易平台而言，任何时候有效的 AO/PO 不得超过一份。

3. 数据访问与系统集成

3.1 交易平台访问权限

公司应在其交易平台账户中将 Adapty 指定为管理员级或财务级用户，并授予其足够的权限，以便：
(a) 在必要时更新付款指示；以及
(b) 访问、检索和下载反映交易平台就已交付的商品和服务欠付公司金额的全部数据（“电子收益数据”）。

3.2 不干预

一经授予访问权限，只要任何 AO 或 PO 仍然有效，公司即不得删除、限制或以其他方式修改 Adapty 的访问权限。该限制应在适用的 AO 或 PO 最终结算并关闭时自动终止。

3.3 授权使用

公司明确同意 Adapty 利用该访问权限：
(a) 修改付款路径，以便在任何 AO/PO 签署后，将来自交易平台的资金转入 Adapty 指定的银行账户；以及
(b) 在履行本协议合理所需的范围内访问和下载电子收益数据。

3.4 其他数据和凭据

公司应通过支付系统提供：
(a) 用于接收电子转账的经验证的银行账户信息；以及
(b) 相关 AO/PO 中列明的适用商业智能、财务、分析或其他软件系统的访问凭据（统称为“BI 账户”）。

3.5 凭据安全

公司应对支付系统和 BI 账户的所有访问凭据予以保密并确保其安全。

3.6 责任限制

对于因未经授权使用支付系统或 BI 账户而产生的任何损失、责任或损害，公司免除 Adapty 的责任，前提是该等访问或使用系由公司或公司向其提供凭据或访问权限的任何个人直接或间接授予。该免责不适用于 Adapty、其员工或关联方的未经授权使用。

4. 应收账款的购买和出售

4.1 数据上传概述

Adapty 应每日将所有可获得的交易平台收益数据上传至支付系统，该等数据按生效日期当日或之后（或适用的 AO 另行规定的时间）交付的商品和服务的单笔交易（每笔称为“交易”）进行整理。该等数据上传的时间应与相关交易平台指定的时区相对应。交易平台可能不时修订此前报告的数据；就本协议而言，任何此类修订均视为“更新调整”。

4.2 可售应收款项；出售要约与定价

每日，就前一个日历日（或自生效日期起的适用期间）报告的交易及任何更新调整，应在四十八（48）小时后视为产生一张由公司向相关交易平台开具的发票，金额为应付给公司的净额，不包括任何处理费、佣金或其他并非欠付公司的款项（例如 Apple App Store 保留的 30% 费用）。由此产生的净额构成“可售应收款项”。

届时，公司应被视为已按等于可售应收款项面值减去适用的 AO 中规定的 Adapty 佣金费后的购买价格（“购买价格”），向 Adapty 发出出售全部可售应收款项的要约。公司发出该要约，即视为已就所要约出售的可售应收款项作出第 7 条规定的全部声明与保证。Adapty 可按照第 4.3 条所述方式接受该要约。

4.3 已购应收款项；付款与计算

(a) 当前应收款项。Adapty 可通过支付等于或低于适用的激活订单（AO）中规定的预付比例的预付款，接受公司出售可售应收款项的要约。预付比例指于购买日预付给公司的购买价格部分，购买价格的剩余余额在 Adapty 从交易平台回收或被视为回收已购当前应收款项后支付，详见第 4.5 条。每次购买的生效日期应为 AO 中定义的“购买日”。

(b) 未来应收款项。公司可不时向 Adapty 要约出售未来应收款项，Adapty 可自行决定是否接受。一经接受，Adapty 应向公司支付等于或低于适用的采购订单（PO）中规定的预付比例的金额，该金额以未来应收款项购买价格为基数计算。未来应收款项的预付比例指在实际从交易平台回收该等应收款项之前、于购买日支付给公司的约定购买价格部分。购买价格的任何剩余余额（如适用）应在 Adapty 收到以 PO 中规定的回收门槛为限的回收款项后支付给公司。为避免疑义，就已购未来应收款项回收的金额构成 Adapty 自购买日起拥有的资产的收益，且该等交易为应收款项的真实出售，而非贷款。

(c) 一般适用。Adapty 可根据适用的 AO/PO 自行决定调整当前应收款项和未来应收款项的预付比例。任何此类调整后的数值，在 Adapty 再次修改之前，就本协议项下的一切目的而言均应视为有效的预付比例。

(d) 付款指示。Adapty 应将已购应收款项的付款存入适用的 AO 或 PO 中指定的公司经验证的银行账户。

4.4 信用风险承担；追索权；回购事件

买方仅在相关交易平台因无力偿债、破产或其他类似的财务能力丧失而无法付款的情况下（每一情况称为“信用事件”），承担与任何已购当前应收款项未能回收相关的信用风险。为避免疑义，交易平台或最终用户施加的任何拒付、退款、预扣、抵销、争议、追回或调整均不构成信用事件。

如任何已购应收款项因信用事件以外的任何原因而无法全额回收，买方对公司享有完全追索权，且公司应在买方提出要求时，立即回购该应收款项或向买方退还与该应收款项相关的未偿预付款。在下列情形（包括但不限于）下，公司须进行回购：
(a) 交易平台或处理商因公司违反交易平台条款、欺诈、不当行为或虚假陈述而暂停、冻结、抵销或扣留付款；
(b) 任何已购应收款项被追回、拒付、退款、抵销或发生类似冲回；
(c) 任何应收款项被认定为不合格、不存在或报告有误；
(d) 公司挪用、误用或未按本协议要求汇付回收款项。

发生任何回购时，公司应偿还与该应收款项相关的未偿预付款，买方应保留截至还款之日累计的折扣费，作为对公司持有该预付款期间的补偿。

4.5 余款

Adapty 在某一期间（“交易平台付款期间”）收到交易平台就任何已购应收款项支付的款项后，应在三（3）个工作日内向公司汇付一笔款项（“余款”），金额等于：

• 该等已购应收款项的购买价格，
• 减去 Adapty 此前就同一期间支付的任何预付款，
• 减去（如适用）Adapty 在该期间回收的任何已购未来应收款项部分，
• 减去（如适用）Adapty 在该期间根据第 5.5 条保留的任何欠款部分，以及
• 减去公司欠付 Adapty 的任何拒付、退款或其他未付款项。

如 Adapty 仅因信用事件而无法回收某项已购应收款项，且公司在该信用事件发生后三十（30）天内发出书面通知，则该金额应视为已回收（受有效的拒付、退款或调整约束的除外）。

4.6 外汇与多币种回收款项

(a) 双方之间的所有计算和付款均应以美元（USD）进行。

(b) 如回收款项以其他货币收取，买方应按照买方以合理和善意方式确定的汇率（包括交易平台或买方结算银行适用的任何汇率）将其兑换为美元。

(c) 所有相关的银行、处理商和外汇费用、点差及收费，应在计算任何余款或准备金释放之前从回收款项中扣除。

(d) 外汇风险（汇率变动）由公司承担。除非存在明显错误，买方对适用汇率及相关收费的确定具有决定性效力。

(e) 本条仅涉及结算机制，不会将已购应收款项的出售重新定性为贷款。

4.7 真实出售；担保权益（后备安排）

(a) 真实出售。本协议项下向 Adapty 转让已购应收款项的每一次转让，均旨在构成并应被视为一项真实、最终且不可撤销的出售。购买完成后，Adapty 即成为已购应收款项的完全合法所有人，公司对其不再享有任何权利或控制权。

(b) 重新定性。如因任何原因，某项已购应收款项被视为未被出售而仍属公司财产（例如在破产程序中），双方同意本协议应自动作为一份担保协议生效。在此情况下，公司授予 Adapty 对所有相关应收账款及其收益的第一顺位担保权益，以担保 Adapty 的权利及任何欠付款项。

(c) 未来应收款项。相同规则适用于根据 PO 向 Adapty 出售的任何未来应收款项。

(d) 法律合规（UCC/PPSA）。在适用范围内，Adapty 可根据美国的《统一商法典》（UCC）或加拿大的《个人财产担保法》（PPSA）提交融资声明书或采取其他措施，以确认和保护其权利；公司应配合买方签署和交付其为证明或确认买方对已购应收款项的所有权而合理要求的任何文件。

(e) 进一步保证。公司同意采取并授权 Adapty 采取一切必要行动，以确保 Adapty 的所有权或担保权益在本协议整个期限内完全完善且处于第一顺位。

(f) 无留置权。除本协议项下以买方为受益人的情形外，公司不得就任何已购应收款项或相关回收款项进行出售、转让、质押、设定，或允许存在任何留置权、担保权益或其他权利负担。

4.8 准备金

在 Adapty 就任何已购当前应收款项向公司提供资金之日，Adapty 应扣留以下金额并将其记入一个不计息的簿记账户（“准备金账户”）：
(i) 该等已购当前应收款项的购买价格，减去
(ii) 就其支付的预付款。

准备金账户的余额（“准备金”）应用作（除其他用途外）公司根据本协议欠付 Adapty 的任何回退、调整、未偿债务或其他义务（包括但不限于第 5.5 条项下的任何欠款）的担保品。

Adapty 可随时以公司欠付 Adapty 的任何款项（无论依据本协议还是任何相关协议）抵销 Adapty 欠付公司的任何款项，包括准备金中持有的款项。

准备金的释放。在扣除任何适用扣减项的前提下，Adapty 应在下列条件满足后 10 个工作日内向公司释放准备金的剩余余额：
(a) 所有相关已购应收款项均已全额回收，且
(b) 公司根据本协议对 Adapty 承担的全部义务均已履行完毕。

4.9 回退与所负义务

如任何已购当前应收款项未由交易平台在到期时支付（因 Adapty 根据第 4.4 条明确承担的信用风险以外的任何原因），或公司违反与该应收款项相关的任何声明或保证，或交易平台向 Adapty 以外的任何一方付款，则 Adapty 可自行决定将该应收款项回退给公司（“回退”）。

发生回退时，回退金额应立即成为公司欠付 Adapty 的债务，并构成本协议项下所负义务的一部分。届时，Adapty 根据第 4.4 条就受影响应收款项承担的信用风险应自动终止。

“所负义务”指公司根据本协议或任何相关协议欠付 Adapty 的所有财务和非财务义务、责任及债务，包括任何赔偿义务，但不包括 Adapty 完全因其根据本协议明确同意承担的信用风险而产生的任何损失、成本或费用。

在公司全额偿还相关金额之前，回退不得解除或损害 Adapty 对受影响应收款项的所有权或担保权益。

如公司收到交易平台发出的任何表明应收账款的付款可能被延迟、扣留或以其他方式受到影响的通知或通讯，公司应立即通知 Adapty。例如，如公司收到 Apple 发出的说明付款已被暂停的电子邮件，公司必须立即将该通讯转发给 Adapty。

4.10 追偿流程

Adapty 可酌情在就已购当前应收款项向公司支付任何最终余款之前，首先从准备金中持有的款项中扣收，以追偿任何回退或其他所负义务。

如准备金余额不足以覆盖任何回退或所负义务的全部金额，双方同意 Adapty 可从原应就未来的已购当前应收款项向公司支付的任何款项中扣除该等金额。

如在动用准备金和未来的应收款项后，Adapty 仍无法追回全部欠款，则在适用法律允许的范围内，Adapty 可直接从公司指定的银行账户中扣款，以追偿任何未付的回退或其他所负义务。

公司特此授予 Adapty 实施上述扣款所需的一切权利，并同意签署为行使该等权利而合理需要的任何额外文件或授权。

为明确起见，任何回退或所负义务均不会仅因 Adapty 根据本协议明确同意承担的信用风险而产生。

4.11 误收款项

(a) 如 Adapty（或其指定人）从交易平台收到一笔不涉及已购应收款项的付款，且该等资金已在 Adapty 的账户中完全清算并可供使用（经其银行或支付服务提供商确认），则 Adapty 应在三（3）个工作日内将该付款转交公司，前提是：

• 公司未发生本协议项下的违约，且
• 公司不存在欠付 Adapty 的任何未付或未偿所负义务。

(b) 如公司从交易平台收到针对已购应收款项的付款，公司必须立即通知 Adapty。收到该通知后，Adapty 应计算该交易平台付款期间的应付金额并向公司开具发票。公司应立即支付发票金额，且 Adapty 必须在不迟于发票日期起三（3）个工作日内收到全额付款。

4.12 赔偿权利

公司应就因下列事项引起或与之相关的任何及一切损失、责任、损害、索赔、成本和费用（包括合理的律师费），向 Adapty 及其继任者、受让人、董事、高级职员、成员、代理人、律师和员工（统称为“受偿方”）作出赔偿、为其抗辩并使其免受损害：
(i) 交易平台或其他第三方就 Adapty 已取得所有权的已购应收款项主张任何权益或权利而提出的任何索赔，包括与公司所提供的基础商品或服务的金额、质量、定价、履行、条款有关的索赔或其他争议；
(ii) 公司违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或义务；或
(iii) Adapty 根据适用法律无法对任何已购应收款项强制执行或维持已完善的所有权或担保权益的任何情形（包括任何破产、无力偿债，或第三方（包括受托人或清算人）的竞争性索赔）。

但是，本条的任何规定均不要求公司就完全因 Adapty 根据第 4.4 条承担信用风险而产生的任何损失或责任向 Adapty 作出赔偿。公司在本条项下的义务，以及对公司所负义务负有责任的任何其他人（包括任何担保人）的义务，在本协议终止或期满后继续有效，并构成公司在本协议项下全部所负义务的一部分。

4.13 所得款项的用途

公司同意将从购买价格及任何未来应收款项购买价格中收到的全部所得款项仅用于合法的经营和公司目的。该等资金不得用于任何个人、家庭或家居开支，也不得用于适用法律禁止的任何活动。如适用，未来应收款项购买价格的具体允许用途应在相关采购订单（PO）中说明。

5. 费用与收费

5.1 佣金费

Adapty 应就其根据本协议向公司购买的每一笔应收款项赚取并保留佣金费，详见适用的激活订单（AO）或采购订单（PO）。

佣金费是约定购买价格机制的组成部分，代表对应收款项面值适用的价格折扣，以反映购买日与相关交易平台预计付款日之间的约定期间。佣金费按相关 AO/PO 的规定，以该期间应收款项面值的固定百分比计算。

佣金费在 Adapty 购买相关应收款项时即已全部赚取、不予退还且应予支付，无论该等应收款项最终是否全额回收。为避免疑义，佣金费并非贷款利息或其他融资费用，本协议的任何部分均不构成贷款或信贷安排。

5.2 费用和成本的偿付

公司应向 Adapty 支付或偿付 Adapty 因本协议而产生的所有合理且有适当凭证的成本和费用，包括但不限于构成公司所负义务一部分的任何费用、收费或款项。该等偿付义务构成全部所负义务的一部分，并在本协议终止或期满后继续有效。

5.3 融资声明书

Adapty（包括其继任者和受让人）获明确授权，可在公司的注册成立或组建所在司法管辖区，或根据《统一商法典》（UCC）、《个人财产担保法》（PPSA）或其他适用法律要求的任何其他地点，准备并提交任何融资声明书、延续声明书或修订，以证明并完善根据本协议授予 Adapty 的任何留置权、所有权或担保权益，包括 Adapty 未来可能就已购应收款项取得的任何担保权益或所有权。

5.4 滞纳金

公司根据本协议应向 Adapty 支付的任何款项（包括但不限于任何回退、所负义务或根据第 4.10 条开具的发票），如在到期日后超过三（3）个工作日仍未支付，应按每月 5.00% 的费率（或法律允许的最高费率，以较低者为准）收取合同约定的逾期付款费，自到期日起按日计算，直至全额收到付款为止。双方同意，该费用是对逾期付款所导致的额外管理成本和损失的合理预估，不应被视为利息。

5.5 欠款保留

如公司就 https://adapty.io/（包括但不限于 Adapty 平台）和/或 https://funnelfox.com/ 上提供的任何产品、服务或功能对 Adapty 负有任何未偿债务（统称为“欠款”），Adapty 有权自行决定，在通知或不通知公司的情况下，从购买价格中扣留该欠款的任何金额（全部或部分）。

为避免疑义，就构成该等欠款的任何金额而言，如该金额未在其适用到期日后 10 个工作日内支付，则（仅就本第 5.5 条而言）应视为存在欠款，除非适用的订单表另有规定或 Adapty 与公司另有书面约定。

6. 已购未来应收款项的出资时间和方式

在遵守适用的采购订单（PO）规定的条款和条件的前提下，Adapty 可自行决定在每份有效签署的 PO 中载明的购买日购买已购未来应收款项。

Adapty 保留自行决定、基于任何理由或无需任何理由拒绝购买任何未来应收款项的权利，即使已签发 PO 亦然，前提是 Adapty 尚未根据该 PO 预付任何资金。

如 Adapty 继续进行购买，其应根据第 4.3(b) 条，以未来应收款项购买价格为基数，支付金额等于适用的 PO 中规定的预付比例的预付款。资金应通过联邦电汇、ACH 转账或任何其他商业上合理的即时可用资金转账方式支付，前提是公司已在预定付款日之前于指定的支付系统中妥善验证并维护其银行账户信息。

为避免疑义，适用于该预付款的佣金费应根据本协议第 5.1 条计算。

7. 声明与保证

公司于本协议签订之日及每一购买日向 Adapty 作出下列声明与保证：

7.1 公司权限

公司：
(i) 根据其组建所在司法管辖区的法律正式注册成立或组建、有效存续且信誉良好；
(ii) 在需要具备相应资格的所有其他司法管辖区内具备开展业务的正式资格和授权，并已取得在该等司法管辖区合法经营所需的全部执照、登记、许可和政府批准；以及
(iii) 拥有充分的公司权力和权限以拥有其财产、按目前方式开展业务，以及订立并履行其在本协议项下的义务。

7.2 已购当前应收款项

截至任何已购当前应收款项的购买日，公司声明并保证：
(i) 每一该等应收款项均为相关交易平台有效、可强制执行且无条件的付款义务，产生于正常业务过程中已完成的商品或服务销售；
(ii) 每一该等应收款项均已在支付系统中准确反映，仅欠付公司，且不存在争议、抵销或抗辩；
(iii) 公司是该应收款项唯一的合法所有人和受益所有人，并拥有向 Adapty 出售、转让和让与该应收款项的完全权利、所有权和权限；以及
(iv) 该应收款项不受任何留置权、质押、担保权益或其他权利负担的约束。

7.3 未来应收款项

截至任何未来应收款项的购买日，公司声明并保证：
(i) 该应收款项在产生时将由公司单独且排他地拥有，并可自由转让给 Adapty；
(ii) 除根据本协议授予 Adapty 的任何担保权益外，该应收款项将不存在任何留置权、质押、担保权益或其他权利负担；以及
(iii) 该应收款项将不存在任何争议、抵销或抗辩。

7.4 与交易平台相关的状况

截至本协议签订之日及每一购买日，公司声明并保证：
(i) 其未曾与任何交易平台或在线平台就其商品或服务发生任何与欺诈相关的争议或索赔；
(ii) 公司与任何交易平台之间不存在任何未决或正在进行的付款争议；
(iii) 公司具有偿债能力，能够偿付到期债务；
(iv) 公司的住所和法定居所位于本协议规定的司法管辖区内，且未变更其组建所在司法管辖区；以及
(v) 公司已获正式授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。

7.5 知识产权

公司进一步声明并保证：
(i) 其拥有对创建、出售或转让已购应收款项和应收账款所必需或重要的全部知识产权，或持有该等知识产权的有效且可强制执行的许可；
(ii) 支持该等应收款项所需的任何已注册知识产权均有效、可强制执行且法律状态良好；
(iii) 为维持该等知识产权所需的全部申报、续展、维持费和行动均处于最新且有效的状态；以及
(iv) 创作或开发任何该等知识产权的所有员工、承包商或其他贡献者均已签署书面协议，将全部权利转让给公司并同意履行保密义务。

7.6 遵守法律

公司声明并保证：
(i) 其现在且始终将完全遵守规范其业务经营的所有适用联邦、州、地方和国际法律、法规及规则，包括但不限于所有税务、出口管制、数据保护和消费者保护法律；
(ii) 其已正式提交所有要求提交的纳税申报表，并已缴纳与其业务及已购应收款项相关的所有税款、费用和政府收费；以及
(iii) 其现在不是且将来也不会成为美国海外资产控制办公室（OFAC）或任何其他适用政府机构实施的、会损害 Adapty 强制执行或回收已购应收款项能力的任何制裁、禁运或其他限制的对象。

8. 承诺

公司向 Adapty 作出下列持续性承诺和约定：

8.1 账簿和记录

公司应在其内部账簿和记录中明确注明并保持记载，以反映所有已购应收款项均已出售并转让给 Adapty。

8.2 税务处理

就所有联邦、州和地方税务申报目的而言，公司应将已购应收款项视为向 Adapty 的真实出售。

8.3 提供证明记录

经 Adapty 合理要求，公司应及时提供支持已购应收款项（Adapty 对该等应收款项享有所有权或担保权益）的任何记录、文件或数据。

8.4 通知

公司应就下列事项立即向 Adapty 发出书面通知：
(i) 其法定名称、公司架构、注册地或主要营业地或其他营业地点的任何变更；
(ii) 此前在本协议或任何相关文件中提供的信息的任何变更；以及
(iii) 其在本协议项下的任何声明、保证或承诺中的任何违约、违反或不准确之处。

8.5 签署附加文件

公司应签署并交付 Adapty 就第 8.4 条所述通知或变更可能合理要求的任何文件。

8.6 转让及知识产权方面的限制

未经 Adapty 事先书面同意，公司不得出售、转让、让与其对任何应收账款或相关知识产权的权利、许可或所有者权益，或以其他方式在其上设定权利负担，亦不得对该等权利的所有权结构作出任何变更。

8.7 不得采取减少应收款项的行动

公司不得采取或允许他人采取可合理预期会减损、减少或延迟任何交易平台上已购未来应收款项的产生或回收的任何行动。

8.8 遵守交易平台规定

公司应始终遵守所有适用交易平台（包括 App Store 和 Google Play）的服务条款、政策和付款规则，并应采取一切商业上合理的措施，避免其账户被暂停、冻结或终止而可能对已购应收款项造成不利影响。

8.9 其他安排

买方可不时要求额外的担保安排，该等安排可记载于双方之间的单独协议或附表中。任何此类安排均不影响本协议项下已购应收款项的真实出售。

9. 代理人与事实代理人

9.1 指定事实代理人

公司特此不可撤销地指定 Adapty 及 Adapty 可能指定的任何人士或实体作为其真实合法的代理人和事实代理人，享有完全的转委托权，费用由 Adapty 承担，仅用于以下目的：
(i) 签署、背书和交付 Adapty 合理认为为回收、强制执行或以其他方式保护其对任何已购应收款项的权利所必需的任何文件或票据；以及
(ii) 接收和处理就已购应收款项向 Adapty 支付的任何付款、汇款或资金，包括附有交易平台施加的限制性批注、条件或指示的付款、汇款或资金。

9.2 附带权益的授权

本授权委托附带权益，在本协议终止且欠付 Adapty 的全部所负义务均已完全并最终履行之前不可撤销。

9.3 控制权限制

为明确起见，本授权委托以及根据本协议授予 Adapty 的任何其他权利，均不得被解释为赋予 Adapty 对公司一般业务经营或财产的任何控制权。

9.4 数据所有权和许可

在双方之间，公司保留其根据本协议向 Adapty 提供或供 Adapty 使用的非公开数据（“公司数据”）的全部权利。公司授予 Adapty 一项永久性、全球范围内、免许可费的许可，以使用、复制、处理和分析公司数据，仅用于运营支付系统、履行本协议以及改进相关产品和服务。Adapty 可创建、使用并拥有从公司数据和支付系统中获得的汇总、匿名化或去标识化的数据和洞察（“衍生数据”），前提是不公开披露任何个人身份信息或可识别公司身份的信息。

9.5 个人身份信息（PII）同意

公司声明并保证，其已获得以下事项所需的全部同意、权利和授权：
(i) 为其自身内部业务目的收集和使用任何 PII；以及
(ii) 在遵守所有适用的隐私和数据保护法律的前提下，与 Adapty 及其授权业务合作伙伴共享该等 PII，供其用于各自的内部业务目的。

10. 违约事件

10.1 违约事件

发生下列任何事件即构成“违约事件”：
(a) 公司未能在到期时全额支付根据本协议欠付 Adapty 的任何回退、所负义务、费用或其他款项。
(b) 公司就本协议或任何相关文件或票据作出的任何书面或口头陈述、证明、声明或保证，在作出或视为作出时虚假、具有误导性或存在重大不准确之处。
(c) 公司未能遵守本协议项下的任何承诺、义务或约定，或严重违反本协议的任何条款或条件。
(d) 公司：
(i) 资不抵债（按资产负债表计算）或无法偿付到期债务；
(ii) 申请破产或重整，或成为任何自愿或非自愿破产申请或程序的对象；
(iii) 为债权人利益进行转让，或受到接管、扣押、强制执行或任何类似债权人行动的约束；或
(iv) 采取任何推进前述事项的行动。
(e) 重大不利变化

发生任何事件或情况，而 Adapty 合理判断该事件或情况对下列各项产生重大不利影响：
(i) 公司的业务、经营或财务状况；
(ii) 已购应收款项的可执行性或可回收性；或
(iii) 公司遵守本协议条款的能力，包括但不限于公司在任何交易平台（例如 Apple App Store 或 Google Play）的账户被暂停、限制或终止。

10.2 违约后果

发生违约事件时，Adapty 可自行决定，并在不影响其根据法律或衡平法享有的任何其他权利或救济的情况下，采取下列任何或全部措施（在向公司发出书面通知后）：
(i) 暂停履行其在本协议项下的义务或出资义务；
(ii) 根据第 11 条发出终止通知以终止本协议；
(iii) 以准备金中持有的资金抵销公司欠付 Adapty 的任何款项；
(iv) 将应就其他已购当前应收款项向公司支付的任何购买价格用于抵偿未付的所负义务；
(v) 将应向公司支付的任何未来应收款项购买价格用于抵偿未付的所负义务；
(vi) 选择以等于或高于未付所负义务金额的购买价格向公司购买可售应收款项，并以该购买价格冲抵公司的未偿款项；
(vii) 行使 Adapty 根据适用法律或衡平法享有的任何其他权利、救济或法律行动。

11. 期限与终止

11.1 期限

本协议自生效日期起开始生效，并持续有效，直至任何一方根据本第 11 条终止为止（“期限”）。本协议不设自动续期；本协议应持续有效，直至被终止。

11.2 公司终止

公司可提前 30 天向 Adapty 发出书面通知终止本协议，前提是：
(i) 不存在任何有效的 AO 或 PO（所有 AO 和 PO 均已关闭并全部结算）；
(ii) 欠付 Adapty 的全部所负义务均已全额支付并履行完毕；且
(iii) 不存在持续的违约事件。

11.3 Adapty 终止

Adapty 可在下列情况下终止本协议：
(a) 无需任何理由，提前 10 天向公司发出书面通知；或
(b) 如已发生违约事件，或 Adapty 合理酌情认定已发生重大不利变化（如第 10.1(e) 条所述），则在发出书面通知后立即终止。

11.4 终止的效力

本协议终止后：
(i) Adapty 对任何已购应收款项（当前应收款项或未来应收款项）享有的一切权利、所有权和权益，在所有相关所负义务全部履行完毕之前继续完全有效；
(ii) Adapty 应继续接收和处理交易平台就所有已购应收款项支付的款项，直至最终结算；以及
(iii) 任何未结准备金应根据第 4.8 条进行核对并释放（受回退或其他扣减的约束）。

11.5 终止交易平台访问权限

在所有 AO 和 PO 最终结算后，Adapty 应放弃其对公司交易平台账户所持有的任何管理或财务访问权限（如第 3 条所述），公司应及时更新其付款指示。

11.6 终止声明书

在全部所负义务履行完毕后，Adapty 应根据公司的书面请求，提交解除根据本协议授予的任何担保权益所需的任何 UCC 或 PPSA 终止声明书或同等备案文件。

11.7 存续

下列条款在本协议终止后继续有效：第 4、5、7、8、9、10 条，第 11.4-11.6 条和第 12 条，以及依其性质应继续有效的任何其他条款。

12. 责任限制

就本协议而言，Adapty 不就下列事项对公司或任何第三方承担责任：
(a) 因不可抗力事件导致的任何服务中断、延误或其他损失，不可抗力事件包括但不限于天灾、恶劣天气、自然灾害（例如洪水、飓风、地震）、内乱、战争、恐怖主义、劳资纠纷、政府行为，或超出 Adapty 合理控制范围的电信或互联网服务故障；
(b) 因业务机会损失、利润损失、商誉损失、收入损失而提出的任何索赔、损害或责任，或任何间接、后果性、附带、特殊、惩戒性或惩罚性损害赔偿，无论其是否因本协议、任何 AO、PO 或任何相关交易引起或与之相关，即使 Adapty 已被告知发生该等损害的可能性；以及
(c) 任何损失、损害、索赔或费用，但在其系 Adapty 在本协议或任何相关协议方面的重大过失或故意不当行为直接且近因导致的范围内除外。
(d) 本协议项下（无论基于合同、侵权或其他原因）超过公司在引起索赔的事件发生前十二（12）个月内实际向 Adapty 支付的佣金费总额的任何累计责任。

13. 其他条款

13.1 税费

公司根据本协议向 Adapty 支付的所有款项均不得扣除任何种类的税款、征费、关税、预扣款或其他费用（统称为“税费”），但适用法律对 Adapty 的所得征收的税款除外。公司应自行承担就本协议项下付款征收的任何税费的责任，并应就任何该等税费向 Adapty 作出赔偿、为其抗辩并使其免受损害。

13.2 转让

本协议对双方及其各自的继任者和获准受让人具有约束力，并使其受益。
(a) 未经 Adapty 事先书面同意，公司不得转让或让与其在本协议（包括任何 AO 或 PO）项下的任何权利或义务。
(b) Adapty 可将其任何或全部权利、权益或义务（包括任何 AO 或 PO 项下的权利、权益或义务）转让或让与任何关联方、继任者或融资合作伙伴，而无需征得公司同意。

13.3 条款保密

每一方均应对另一方就本协议或任何 AO/PO 披露的所有非公开信息（“保密信息”）予以保密。保密信息不包括下列信息：
(i) 非因违约而已经或成为公开的信息；
(ii) 从不负有保密义务的第三方合法获得的信息；
(iii) 在未使用另一方保密信息的情况下独立开发的信息；或
(iv) 依法律或命令必须披露的信息（在法律允许的情况下应及时通知）。

每一方仅可为履行本协议而使用另一方的保密信息，应至少以合理的谨慎程度对其加以保护，并确保其人员和顾问受类似义务的约束。该等义务在本协议终止后继续有效三（3）年。

13.4 适用法律和管辖权

本协议受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑其法律冲突原则。因本协议引起或与之相关的任何法律程序或诉讼应仅在位于纽约州纽约县的州法院或联邦法院提起，各方特此不可撤销地接受该等法院的管辖。

13.5 完整协议与修订

本协议连同所有 AO、PO 及相关附件或附表，构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代此前或同时达成的所有书面或口头协议、讨论或谅解。本协议仅可通过经双方以签署新 AO 或 PO 的方式明确接受的书面文件（包括更新后的公开要约版本）进行修订或修改。

13.6 文件优先顺序

如本协议与任何 AO/PO 之间存在任何冲突，以 AO/PO 的条款为准。

13.7 主协议的更新

Adapty 可不时通过在其官方网站或平台上发布更新版本的方式更新或修改本协议的条款。该等更新适用于更新版本生效日期之后签署的所有新 AO 或 PO。

为明确起见，对本协议的任何更新或修改均不影响更新时已生效的任何 AO 或 PO，但因适用法律、监管要求或不可抗力事件而需进行变更的除外。

13.8 通知

本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，并通过电子邮件发送至适用的 AO/PO 中指定的联系人或通过支付系统送达。以电子邮件发送的通知，在未收到退信或类似发送失败通知的前提下，视为于发送当日送达。任何一方均可通过书面通知或通过支付系统更新其通知信息。

13.9 副本；电子签名

本协议及任何 AO/PO 可以副本形式签署（包括以电子方式或点击接受方式），每份副本均视为原件，所有副本共同构成同一份文件。电子签名和电子记录与原件具有同等法律效力。