ファクタリング基本契約

前文（公開申込みに関する表明）

本ファクタリング基本契約（以下「本契約」という。）は、Adapty Tech Inc.（以下「Adapty」又は「当社」という。）が行う法的拘束力を有する公開の申込みであり、https://adapty.io/factoring-terms/ において提供され、アカウントを有効に登録し、かつAdaptyの決済システムの利用について承認を受けた Adaptyプラットフォームの顧客のみを対象とするものである。

アクティベーション注文書（以下「AO」という。）又は買取注文書（PO）を締結することにより、当該顧客（以下「利用企業」又は「貴社」という。）は、Adaptyにより随時更新及び公表される本契約の条項及び条件を承諾し、これに拘束されることに同意する。

本契約の「効力発生日」は、いずれの利用企業についても、当該利用企業がAdaptyとの間で最初のAO/POを締結した日とする。その後のすべてのAO及びPOには、書面により別段の定めがない限り、その締結日時点で効力を有する本契約の版が適用されるものとする。

Adaptyプラットフォームにアクセスし又はこれを利用し、かつAO/POを締結することにより、貴社は、貴社がAdaptyの登録済みかつ承認済みの顧客であること、及び本契約をその全体において承諾することを確認する。

定義

本契約（本契約に基づき締結されるアクティベーション注文書（「AO」）又は買取注文書（「PO」）を含む。）において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。本契約において別途定義されていない定義語は、該当するAO/POにおいて付与された意味を有するものとする。

前払率：該当するAO又はPOに定める、Adaptyが買取日に利用企業に支払うことに同意する買取価格の割合をいう。Adaptyは、本契約に従い、より低い前払率を適用することができる。

残額支払金：買取価格のうち、前払金並びに適用されるコミッションフィー、費用又は調整額を控除した後に残存する部分（もしあれば）であって、Adaptyによる買取債権の回収時に利用企業に支払われるものをいう。

回収金：買取債権に関して、該当するマーケットプレイス又は利用企業からAdaptyが現実に受領したすべての金額をいい、現金、振込その他いずれの方法により支払われたかを問わない。

回収手続：該当するAO又はPOに記載される、買取債権に関する回収金の送金先の指定及び受領のための合意された方法をいう。

コミッションフィー：本契約に基づく債権の買取についてAdaptyが取得する手数料であって、該当するAO又はPOに定めるとおり、該当する回収期間に対する定率の割合として表示されるものをいう。

既存債権：買取日時点において、該当するマーケットプレイスにおける完了した販売によりすでに発生しているが、利用企業に対して未払いである債権をいう。

将来債権：利用企業の過去の販売データ及び合意された予測に基づき、買取日後の債権見込期間中に発生することが見込まれる債権をいう。

将来債権買取価格：該当するPOに基づき売却される将来債権の額面金額として合意され、当該POに定める金額をいう。

マーケットプレイス：利用企業が本契約に基づき売却される債権を取得する源泉となる、オンラインマーケットプレイス、アプリストア、決済代行業者又はプラットフォームをいう。

買取債権の回収代金：買取債権に関して受領されたすべての回収金をいい、これらは該当する買取日からAdaptyの単独の所有物であったものとみなされる。

債権見込期間：該当するPOに定める、将来債権が発生し回収されることが見込まれる合意された期間をいう。

買取日：Adaptyが買取債権に関して利用企業に資金を前払いする日をいう。

買取価格：買取債権の額面金額から、本契約及び該当するAO又はPOに定める、適用されるコミッションフィー、割引又は調整額を控除した金額をいう。

買取債権：本契約及び関連するAO又はPOに基づき利用企業がAdaptyに売却した既存債権又は将来債権をいう。

買取債権回収代金：買取債権の回収代金と同義とする。

1. 概要

利用企業は、モバイルアプリケーション並びにその中で提供される製品及びサービス（以下総称して「本商品・サービス」という。）を開発し、各種のアプリストア、プラットフォーム及び広告ネットワーク（以下それぞれを「マーケットプレイス」という。）を通じて配信している。

これらの活動により、各マーケットプレイス（アプリストア、決済代行業者又は広告ネットワークを含むことがある。）が利用企業に対して負う売掛債権（以下「本売掛債権」という。）が発生する。

Adaptyは、ソフトウェア、ハードウェア、ドキュメント及びサービスの独自の組合せ（以下「決済システム」という。）を運営しており、これによりAdaptyは以下を行うことができる。

1. 利用企業といずれかのマーケットプレイスとの間の支払債務の買取及び決済を促進すること、及び
2. 利用企業から、いずれかのマーケットプレイスが利用企業に対して負う将来の本売掛債権、契約上の支払請求権その他の支払を受ける権利を含むがこれらに限られない、利用企業の将来キャッシュフローの所定の割合（以下総称して「将来債権」という。）を買い取ること。

利用企業は随時、決済システムを通じて既存の本売掛債権及び将来債権の双方を売却することができ、Adaptyはこれらを買い取ることができる。いずれの場合も、本契約及び該当するアクティベーション注文書の条項に従うものとする。

2. 適用範囲

決済システムは、以下のいずれか一つ以上に定める適格なマーケットプレイスについて利用することができる。
(i)本売掛債権の買取のための、実質的に別紙A として添付される様式によるアクティベーション注文書（以下「AO」という。）、又は
(ii)将来債権の買取のための、実質的に別紙B として添付される様式による買取注文書（以下「PO」という。）。

両当事者は随時、追加のAO又はPOを締結することができ、その各々は、該当する注文書に明示的に別段の定めがない限り、本契約に準拠し、本契約に組み込まれるものとする。

疑義を避けるために付言すると、特定のマーケットプレイスについて同時に有効とすることができるAO/POは、一件を超えないものとする。

3. データアクセス及びシステム連携

3.1マーケットプレイスへのアクセス

利用企業は、利用企業のマーケットプレイスアカウントにおいて、Adaptyを管理者レベル又は財務レベルのユーザーとして指定し、以下を行うために十分な権限を付与するものとする。
(a)必要に応じて支払指示を更新すること、及び
(b)提供済みの本商品・サービスについてマーケットプレイスが利用企業に対して負う金額を示すすべてのデータ（以下「電子収益データ」という。）にアクセスし、これを取得し、ダウンロードすること。

3.2不干渉

アクセス権が付与された後は、利用企業は、いずれかのAO又はPOが有効である間、Adaptyのアクセス権を削除し、制限し、その他変更してはならない。この制限は、該当するAO又はPOの最終精算及び終了をもって自動的に終了する。

3.3許諾された利用

利用企業は、Adaptyが当該アクセス権を以下の目的で利用することに明示的に同意する。
(a)いずれかのAO/POの締結時に、マーケットプレイスからの資金がAdaptyの指定銀行口座に送金されるよう支払経路を変更すること、及び
(b)本契約に基づく履行のために合理的に必要な範囲で電子収益データにアクセスし、これをダウンロードすること。

3.4追加データ及び認証情報

利用企業は、決済システムを通じて、以下を提供するものとする。
(a)電子送金を受領するための確認済みの銀行口座情報、及び
(b)関連するAO/POにおいて特定される、該当するビジネスインテリジェンス、財務、分析その他のソフトウェアシステムへのアクセス認証情報（以下総称して「BIアカウント」という。）。

3.5認証情報のセキュリティ

利用企業は、決済システム及びBIアカウントへのすべてのアクセス認証情報の機密性及び安全性を維持するものとする。

3.6責任の制限

利用企業は、決済システム又はBIアカウントの不正使用に起因するいかなる損失、責任又は損害についても、当該アクセス又は使用が、直接又は間接に、利用企業又は利用企業が認証情報若しくはアクセス権を提供した個人によって許可されたものである場合には、Adaptyを免責するものとする。この免責は、Adapty、その従業員又は関連会社による不正使用には適用されない。

4. 売掛債権の買取及び売却

4.1データアップロードの概要

Adaptyは、効力発生日以降（又は該当するAOに別段の定めがある場合はその定めによる。）に提供された本商品・サービスについて、利用可能なすべてのマーケットプレイス収益データを、個別の取引（以下それぞれを「取引」という。）ごとに整理して、毎日決済システムにアップロードするものとする。かかるデータアップロードのタイミングは、該当するマーケットプレイスが指定するタイムゾーンに対応するものとする。マーケットプレイスは随時、過去に報告した数値を修正することがあり、かかる修正は、本契約の適用上「更新調整」とみなされる。

4.2買取可能債権、売却の申込み及び価格設定

毎日、前暦日について（又は効力発生日に開始する該当期間について）報告された取引及び更新調整は、四十八（48）時間の経過後、利用企業に支払われるべき正味金額による、利用企業から該当するマーケットプレイスに対する請求書を発生させるものとみなされる。この正味金額には、処理手数料、コミッションその他利用企業に支払われるべきでない金額（例えば、Apple App Storeが留保する30%の手数料）は含まれない。これにより生じる正味金額が「買取可能債権」を構成する。

その時点で、利用企業は、すべての買取可能債権を、その額面金額から該当するAOに定めるAdaptyのコミッションフィーを控除した価格（以下「買取価格」という。）でAdaptyに売却する申込みをしたものとみなされる。この申込みを行うことにより、利用企業は、申込みの対象となった買取可能債権に関して、第7条に定めるすべての表明及び保証を行ったものとみなされる。Adaptyは、第4.3条に記載するとおり、この申込みを承諾することができる。

4.3買取債権、支払及び計算

(a)既存債権。Adaptyは、該当するアクティベーション注文書（AO）に定める前払率と同等又はそれ未満の前払金を入金することにより、買取可能債権を売却する利用企業の申込みを承諾することができる。前払率は、買取日に利用企業に前払いされる買取価格の部分を表し、買取価格の残額は、第4.5条にさらに記載するとおり、Adaptyがマーケットプレイスから買取既存債権を回収した時、又は回収したものとみなされた時に支払われる。各買取の効力が生じる日は、AOに定義される「買取日」とする。

(b)将来債権。利用企業は随時、将来債権をAdaptyに売却する申込みをすることができ、Adaptyはその単独の裁量によりこれを承諾することができる。承諾した場合、Adaptyは、将来債権買取価格に基づき計算された、該当する買取注文書（PO）に定める前払率と同等又はそれ未満の金額を利用企業に支払うものとする。将来債権の前払率は、マーケットプレイスからの当該債権の現実の回収に先立ち、買取日に利用企業に支払われる合意済みの買取価格の部分を表す。買取価格の残額（該当する場合）は、POに定める回収閾値までの回収金をAdaptyが受領した時に、利用企業に支払われるものとする。疑義を避けるために付言すると、買取将来債権に関して回収された金額は、買取日からAdaptyが所有する資産の代わり金を構成し、これらの取引は債権の真正売買であって、貸付ではない。

(c)共通事項。既存債権及び将来債権の双方の前払率は、該当するAO/POに従い、Adaptyの単独の裁量により調整されることがある。調整後の値は、Adaptyにより再度変更されない限り、かつ再度変更されるまでの間、本契約上のあらゆる目的において有効な前払率とみなされる。

(d)支払指示。Adaptyは、該当するAO又はPOに定めるとおり、買取債権に対する支払を利用企業の確認済み銀行口座に入金するものとする。

4.4信用リスクの引受け、遡求及び買戻事由

買主は、該当するマーケットプレイスが支払不能、破産その他これに類する財務上の無能力（以下それぞれを「信用事由」という。）により支払うことができない場合に限り、買取既存債権の不回収に伴う信用リスクを負担するものとする。疑義を避けるために付言すると、マーケットプレイス又はエンドユーザーにより課されるチャージバック、返金、支払留保、相殺、紛争、返還請求又は調整は、信用事由を構成しない。

いずれかの買取債権が信用事由以外の理由により全額回収できない場合、買主は利用企業に対して完全な遡求権を有し、利用企業は、買主の要請に応じて、当該債権に関連する未返済の前払金について、速やかに買戻し又は買主への返金を行うものとする。買戻しは、以下の場合を含むがこれらに限られない状況において求められるものとする。
(a)利用企業によるマーケットプレイス規約の違反、詐欺、不正行為又は不実表示を理由として、マーケットプレイス又は決済代行業者が支払を停止し、阻止し、相殺し、又は留保する場合、
(b)いずれかの買取債権が返還請求、チャージバック、返金、相殺又はこれらに類する取消しの対象となる場合、
(c)いずれかの債権が不適格である、存在しない、又は誤って報告されていると判断された場合、
(d)利用企業が、本契約に基づき求められる回収金を流用し、誤って充当し、又は送金しない場合。

買戻しが行われた場合、利用企業は当該債権に関連する未返済の前払金を返済するものとし、買主は、利用企業が前払金を保有していた期間に対する対価として、返済日までに発生した割引料を保持するものとする。

4.5残額支払

一定期間（以下「マーケットプレイス支払期間」という。）中にAdaptyがいずれかの買取債権についてマーケットプレイスから支払を受領した後、Adaptyは、三（3）営業日以内に、以下の金額に等しい支払（以下「残額支払金」という。）を利用企業に送金するものとする。

• 当該買取債権の買取価格から、
• 同一期間についてAdaptyが過去に行った前払金を控除し、
• 該当する場合、当該期間中にAdaptyが回収した買取将来債権の部分を控除し、
• 該当する場合、当該期間中にAdaptyが留保した第5.5条に基づく本負債の部分を控除し、さらに
• 利用企業がAdaptyに対して負うチャージバック、返金その他の未払金額を控除した金額。

Adaptyが信用事由のみを理由として買取債権を回収できない場合において、利用企業が当該信用事由の発生から三十（30）日以内に書面による通知を行ったときは、当該金額は回収されたものとして取り扱われる（ただし、有効なチャージバック、返金又は調整の対象となる場合を除く。）。

4.6為替及び多通貨による回収

(a)両当事者間のすべての計算及び支払は、米ドル（USD）で行うものとする。

(b)回収金が他の通貨で受領された場合、買主は、合理的かつ誠実に行動して買主が決定するレート（マーケットプレイス又は買主の決済銀行が適用するレートを含む。）を用いて、これをUSDに換算するものとする。

(c)関連するすべての銀行手数料、決済代行業者手数料及び為替手数料、スプレッド並びに費用は、残額支払金又は留保金の解放額を計算する前に、回収金から控除されるものとする。

(d)為替リスク（為替レートの変動）は利用企業の負担とする。適用レート及び関連費用に関する買主の決定は、明白な誤りがない限り、確定的なものとする。

(e)本項は決済の仕組みのみに関するものであり、買取債権の売却を貸付として性質決定し直すものではない。

4.7真正売買、担保権（予備的措置）

(a)真正売買。本契約に基づくAdaptyへの買取債権の各移転は、真正、終局的かつ取消不能な売買であることが意図されており、そのように取り扱われるものとする。買取により、Adaptyは買取債権の完全な法的所有者となり、利用企業は当該債権に対していかなる権利又は支配も有しなくなる。

(b)性質決定の変更。何らかの理由により、買取債権が売却されておらず利用企業の財産のままであるとみなされた場合（例えば、破産の場合）、両当事者は、本契約が自動的に担保契約として機能することに合意する。その場合、利用企業は、Adaptyの権利及び支払われるべきあらゆる金額を担保するため、関連するすべての本売掛債権及びその代わり金に対する第一順位の担保権をAdaptyに付与する。

(c)将来債権。POに基づきAdaptyに売却される将来債権にも、同一の規定が適用される。

(d)法令遵守（UCC/PPSA）。適用される範囲において、Adaptyは、自己の権利を確認し保護するため、米国の統一商事法典（UCC）又はカナダの動産担保法（PPSA）に基づき、ファイナンシング・ステートメントを提出し、又はその他の措置を講じることができ、利用企業は、買取債権に対する買主の所有権を証明又は確認するために合理的に要求される書類の作成及び交付について、買主に協力するものとする。

(e)追加的保証。利用企業は、本契約の全期間にわたりAdaptyの所有権又は担保権を完全に対抗要件を具備し、かつ第一順位のものとして維持するために必要な措置を講じることに同意し、Adaptyがかかる措置を講じることを授権する。

(f)担保権設定の禁止。利用企業は、本契約に基づく買主のためのものを除き、いかなる買取債権又は関連する回収金についても、売却し、譲渡し、質入れし、若しくは先取特権、担保権その他の負担を付与し、又はその存在を許容してはならない。

4.8留保金

Adaptyは、買取既存債権に関して利用企業に資金を提供する日に、以下に等しい金額を留保し、無利息の帳簿上の勘定（以下「留保勘定」という。）に計上するものとする。
(i)当該買取既存債権の買取価格から、
(ii)これに関して行われた前払金を控除した金額。

留保勘定の残高（以下「留保金」という。）は、とりわけ、本契約に基づき利用企業がAdaptyに対して負うチャージバック、調整、未払いの債務その他の義務（第5.5条に基づく本負債を含むがこれに限られない。）の担保として機能するものとする。

Adaptyは、いつでも、利用企業がAdaptyに対して負う金額（本契約に基づくものか関連契約に基づくものかを問わない。）を、Adaptyが利用企業に対して負う金額（留保金として保有される金額を含む。）と相殺することができる。

留保金の解放。適用される控除に従うことを条件として、Adaptyは、以下がいずれも充足された後10営業日以内に、留保金の残高を利用企業に解放するものとする。
(a)関連するすべての買取債権が全額回収されたこと、及び
(b)本契約に基づき生じる利用企業のAdaptyに対するすべての義務が履行されたこと。

4.9チャージバック及び本債務

いずれかの買取既存債権が、第4.4条に基づきAdaptyが明示的に引き受けた信用リスク以外の理由により期日にマーケットプレイスから支払われない場合、利用企業が当該債権に関する表明若しくは保証に違反した場合、又はマーケットプレイスがAdapty以外の者に支払を行った場合には、Adaptyは、その単独の裁量により、当該債権を利用企業にチャージバックすることができる（以下「チャージバック」という。）。

チャージバックがなされた場合、チャージバックの金額は直ちに利用企業がAdaptyに対して負う債務となり、本契約に基づく本債務の一部を構成する。その時点で、影響を受ける債権に関する第4.4条に基づくAdaptyによる信用リスクの引受けは、自動的に終了する。

「本債務」とは、本契約又は関連契約に基づき利用企業がAdaptyに対して負う金銭的及び非金銭的なすべての義務、責任及び債務（補償義務を含む。）をいう。ただし、本契約に基づきAdaptyが負担することに明示的に同意した信用リスクのみから生じる、Adaptyが被った損失、費用又は経費を除く。

チャージバックは、関連する金額が利用企業により全額返済されるまで、影響を受ける債権に対するAdaptyの所有権又は担保権を解除し、又は損なうものではない。

利用企業は、本売掛債権の支払が遅延し、留保され、その他影響を受ける可能性があることを示す通知又は連絡をマーケットプレイスから受けた場合、速やかにAdaptyに通知するものとする。例えば、利用企業が支払が保留されている旨のAppleからの電子メールを受け取った場合、利用企業は直ちに当該連絡をAdaptyに転送しなければならない。

4.10回収手続

Adaptyは、その裁量により、買取既存債権に関する最終的な残額支払金を利用企業に支払う前に、まず留保金として保有される金額から引き落とすことにより、チャージバックその他の本債務を回収することができる。

留保金の残高がチャージバック又は本債務の全額を賄うのに不十分である場合、両当事者は、Adaptyが、将来の買取既存債権について利用企業に支払われるべき支払から当該金額を控除できることに合意する。

留保金及び将来の債権を充当した後もなお、Adaptyが未払いの全額を回収できない場合には、適用法令により許容される範囲で、Adaptyは、未払いのチャージバックその他の本債務を回収するため、利用企業の指定銀行口座から直接引き落とすことができる。

利用企業は、本書により、かかる引落しを実行するために必要なすべての権利をAdaptyに付与し、かかる権利を行使するために合理的に必要な追加の書類又は授権書に署名することに同意する。

明確化のために付言すると、本契約に基づきAdaptyが引き受けることに明示的に同意した信用リスクのみから、チャージバック又は本債務が生じることはない。

4.11誤って受領した支払

(a) Adapty（又はその指名する者）が、買取債権に関連しない支払をマーケットプレイスから受領し、かつ当該資金が（その銀行又は決済サービス提供者により確認されたとおり）完全に決済され、Adaptyの口座において使用可能となった場合、Adaptyは、以下を条件として、三（3）営業日以内に当該支払を利用企業に転送するものとする。

• 利用企業が本契約に基づく債務不履行の状態にないこと、及び
• 利用企業がAdaptyに対して負う未払い又は未済の本債務が存在しないこと。

(b)利用企業が買取債権についてマーケットプレイスから支払を受領した場合、利用企業は直ちにAdaptyに通知しなければならない。当該通知を受けて、Adaptyは当該マーケットプレイス支払期間について支払われるべき金額を計算し、利用企業に請求書を発行するものとする。利用企業は請求金額を直ちに支払うものとし、Adaptyは請求書の日付から三（3）営業日以内に全額の支払を受領しなければならない。

4.12補償の権利

利用企業は、Adapty、その承継人、譲受人、取締役、役員、メンバー、代理人、弁護士及び従業員（以下総称して「被補償当事者」という。）を、以下に起因又は関連するあらゆる損失、責任、損害、請求、費用及び経費（合理的な弁護士費用を含む。）について補償し、防御し、免責するものとする。
(i) Adaptyが所有権を取得した買取債権に対する何らかの利益又は権利を主張する、マーケットプレイスその他の第三者による請求（利用企業が提供した基礎となる本商品又はサービスの数量、品質、価格設定、履行、条件その他に関する紛争に関連する請求を含む。）、
(ii)本契約に基づく利用企業の表明、保証、誓約又は義務についての利用企業による違反、又は
(iii)適用法令上、Adaptyがいずれかの買取債権について対抗要件を具備した所有権又は担保権を行使又は維持することができないあらゆる状況（破産、支払不能、又は管財人若しくは清算人を含む第三者による競合する請求を含む。）。

ただし、本条のいかなる規定も、第4.4条に基づくAdaptyによる信用リスクの引受けのみから生じる損失又は責任について、利用企業にAdaptyを補償することを求めるものではない。本条に基づく利用企業の義務、及び利用企業の本債務について責任を負うその他の者（保証人を含む。）の義務は、本契約の解除又は期間満了後も存続し、本契約に基づく利用企業の本債務全体の一部を構成するものとする。

4.13資金の使途

利用企業は、買取価格及び将来債権買取価格の双方から受領したすべての資金を、適法な事業上及び会社上の目的のみに使用することに同意する。かかる資金は、個人、家族若しくは家計の費用、又は適用法令により禁止される活動に使用してはならない。該当する場合、将来債権買取価格の具体的な許容使途は、関連する買取注文書（PO）に記載されるものとする。

5. 手数料及び費用

5.1コミッションフィー

Adaptyは、該当するアクティベーション注文書（AO）又は買取注文書（PO）にさらに詳細に定めるとおり、本契約に基づく利用企業からの債権の各買取に関連してコミッションフィーを取得し、保持するものとする。

コミッションフィーは、合意された買取価格の仕組みの一部であり、買取日から該当するマーケットプレイスによる支払予定日までの合意された期間を反映するために債権の額面金額に適用される価格の割引を表す。コミッションフィーは、関連するAO/POに定めるとおり、当該期間について債権の額面金額に対する定率の割合として計算される。

コミッションフィーは、債権が最終的に全額回収されるか否かにかかわらず、Adaptyによる関連債権の買取時に全額取得され、返金不能であり、支払われるべきものとなる。疑義を避けるために付言すると、コミッションフィーは貸付に係る利息その他の融資手数料ではなく、本契約のいかなる部分も貸付又は与信の取決めを構成しない。

5.2経費及び費用の償還

利用企業は、本契約に関連してAdaptyが負担した合理的かつ適切に証憑のあるすべての費用及び経費（利用企業の本債務の一部を構成する手数料、料金又は金額を含むがこれらに限られない。）を、Adaptyに支払い、又は償還するものとする。これらの償還義務は、本債務全体の一部を構成し、本契約の解除又は期間満了後も存続するものとする。

5.3ファイナンシング・ステートメント

Adapty（その承継人及び譲受人を含む。）は、本契約に基づきAdaptyに付与された先取特権、所有権又は担保権（Adaptyが買取債権に関連して取得する可能性のある将来の担保権又は所有権を含む。）を証明し、対抗要件を具備するために、利用企業の設立地の法域、又は統一商事法典（UCC）、動産担保法（PPSA）その他の適用法令により求められるその他の場所において、ファイナンシング・ステートメント、継続ステートメント又は変更書を作成し、提出することを明示的に授権される。

5.4遅延損害金

本契約に基づき利用企業がAdaptyに支払うべき金額（チャージバック、本債務、又は第4.10条に基づき発行された請求書を含むがこれらに限られない。）のうち、支払期日後三（3）営業日を超えて未払いのものには、月5.00%の率（又は法律により許容される最高率がこれより低い場合はその率）による契約上の遅延損害金が、支払期日から全額の支払が受領されるまで日割りで計算されて発生するものとする。当該遅延損害金は、支払遅延により生じる追加の管理費用及び損失の合理的な見積額として両当事者が合意したものであり、利息とはみなされない。

5.5本負債の留保

利用企業が、https://adapty.io/（Adaptyプラットフォームを含むがこれに限られない。）及び／又はhttps://funnelfox.com/ で提供される製品、サービス又は機能に関してAdaptyに対する未払いの負債（以下総称して「本負債」という。）を有する場合、Adaptyは、その単独の裁量により、利用企業への事前通知の有無にかかわらず、買取価格から当該本負債の任意の額（全部又は一部）を留保する権利を有する。

疑義を避けるために付言すると、本負債は（本第5.5条の目的に限り）、本負債を構成する金額が該当する支払期日後10営業日以内に支払われなかった場合に、当該金額について存在するものとみなされる。ただし、該当する注文書に別段の定めがある場合、又はAdaptyと利用企業との間で書面により別段の合意がある場合は、この限りでない。

6. 買取将来債権に対する資金提供の時期及び方法

該当する買取注文書（PO）に定める条件に従い、Adaptyは、その単独の裁量により、有効に締結された各POに記載された買取日に買取将来債権を買い取ることができる。

Adaptyは、POが発行された場合であっても、当該POに基づきAdaptyが資金を前払いしていない限り、その単独の裁量により、いかなる理由によっても、又は理由なく、将来債権の買取を拒否する権利を留保する。

Adaptyが買取を進める場合、Adaptyは、第4.3条(b)に従い、将来債権買取価格に基づき計算された、該当するPOに定める前払率に等しい金額の前払金を拠出するものとする。資金提供は、連邦電信送金、ACH送金その他即時に利用可能な資金を送金する商業上合理的な方法により行われるものとする。ただし、利用企業が、予定支払日より前に、指定された決済システムにおいて自己の銀行口座情報を適切に確認し、維持していることを条件とする。

疑義を避けるために付言すると、当該前払金に適用されるコミッションフィーは、本契約の第5.1条に従い計算されるものとする。

7. 表明及び保証

利用企業は、本契約の日付時点において、及び各買取日時点において改めて、Adaptyに対して以下の表明及び保証を行う。

7.1法人としての権限

利用企業は、
(i)その設立準拠法域の法律に基づき適法に設立又は組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にあり、
(ii)かかる資格が要求される他のすべての法域において事業を行うための正当な資格及び権限を有し、当該法域において適法に事業を行うために必要なすべての許認可、登録、許可及び政府の承認を取得しており、かつ
(iii)その財産を所有し、現在行っているとおりに事業を行い、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行するための完全な法人としての権能及び権限を有する。

7.2買取既存債権

いずれかの買取既存債権の買取日時点において、利用企業は以下を表明し保証する。
(i)当該各債権は、通常の事業過程における本商品又はサービスの完了した販売から生じた、該当するマーケットプレイスの有効、執行可能かつ無条件の支払債務であること、
(ii)当該各債権は、決済システムに正確に反映されており、利用企業のみに対して支払われるべきものであり、紛争、相殺又は抗弁の対象となっていないこと、
(iii)利用企業は当該債権の唯一の法的かつ実質的な所有者であり、これをAdaptyに売却し、譲渡し、移転する完全な権利、権原及び権限を有すること、及び
(iv)当該債権は、いかなる先取特権、質権、担保権その他の負担の対象ともなっていないこと。

7.3将来債権

いずれかの将来債権の買取日時点において、利用企業は以下を表明し保証する。
(i)当該債権は、発生時において、利用企業が単独かつ排他的に所有し、Adaptyに自由に譲渡可能なものであること、
(ii)当該債権には、本契約に基づきAdaptyに付与される担保権を除き、いかなる先取特権、質権、担保権その他の負担も付着していないこと、及び
(iii)当該債権は、いかなる紛争、相殺又は抗弁の対象ともならないこと。

7.4マーケットプレイスとの関係における状況

本契約の日付及び各買取日時点において、利用企業は以下を表明し保証する。
(i)利用企業は、その本商品又はサービスに関して、いずれのマーケットプレイス又はオンラインプラットフォームとの間でも、詐欺に関連する紛争又は請求の対象となったことがないこと、
(ii)利用企業といずれかのマーケットプレイスとの間に、係属中又は継続中の支払に関する紛争が存在しないこと、
(iii)利用企業は支払能力を有し、弁済期の到来した債務を支払うことができること、
(iv)利用企業は、本契約に定める法域にその本拠及び法的な住所を維持しており、その設立準拠法域を変更していないこと、及び
(v)利用企業は、本契約を締結及び交付し、本契約に基づく義務を履行する正当な権限を有すること。

7.5知的財産

利用企業はさらに、以下を表明し保証する。
(i)利用企業は、買取債権及び本売掛債権の創出、売却又は移転に必要又は重要なすべての知的財産を所有し、又はこれに関する有効かつ執行可能なライセンスを保有していること、
(ii)債権を裏付けるために必要な登録済みの知的財産権は、有効かつ執行可能であり、法的に良好な状態にあること、
(iii)当該知的財産権を保全するために必要なすべての出願、更新、維持費用の支払及び措置が、最新かつ有効であること、及び
(iv)当該知的財産を創作又は開発したすべての従業員、業務受託者その他の貢献者が、すべての権利を利用企業に譲渡し、秘密を保持することに同意する書面による契約を締結していること。

7.6法令遵守

利用企業は以下を表明し保証する。
(i)利用企業は、その事業運営に適用されるすべての連邦、州、地方及び国際的な法律、規則及び規程（すべての税法、輸出管理法、データ保護法及び消費者保護法を含むがこれらに限られない。）を完全に遵守しており、今後も常に遵守し続けること、
(ii)利用企業は、その事業及び買取債権に関連して必要なすべての税務申告を適正に行い、すべての税金、手数料及び公課を支払っていること、及び
(iii)利用企業は、Adaptyによる買取債権の行使又は回収の能力を損なうような、米国外国資産管理局（OFAC）その他の該当する政府当局が課す制裁、禁輸その他の制限の対象ではなく、今後も対象とならないこと。

8. 誓約事項

利用企業は、Adaptyに対し、以下の継続的な誓約及び合意を行う。

8.1帳簿及び記録

利用企業は、すべての買取債権がAdaptyに売却及び譲渡された旨を反映するよう、その内部の帳簿及び記録に明確に記載し、これを維持するものとする。

8.2税務上の取扱い

連邦、州及び地方のすべての税務報告の目的において、利用企業は、買取債権をAdaptyへの真正売買として取り扱うものとする。

8.3裏付け記録の交付

Adaptyの合理的な要請があった場合、利用企業は、Adaptyが所有権又は担保権を有する買取債権を裏付ける記録、書類又はデータを速やかに交付するものとする。

8.4通知

利用企業は、以下について、Adaptyに直ちに書面で通知するものとする。
(i)その法的名称、会社組織、登録上若しくは主たる事業所、又はその他の事業拠点の変更、
(ii)本契約又は関連書類において過去に提供した情報の変更、及び
(iii)本契約に基づくその表明、保証又は誓約における不履行、違反又は不正確さ。

8.5追加書類の締結

利用企業は、第8.4条に記載する通知又は変更に関連してAdaptyが合理的に要請する書類に署名し、これを交付するものとする。

8.6譲渡及び知的財産権に関する制限

利用企業は、Adaptyの書面による事前の同意なく、本売掛債権若しくは関連する知的財産に対する権利、ライセンス若しくは所有持分を売却し、譲渡し、移転し、その他負担を設定し、又はかかる権利の所有構造を変更してはならない。

8.7債権を減少させる行為の禁止

利用企業は、いずれかのマーケットプレイスにおける買取将来債権の発生若しくは回収を減殺し、減少させ、又は遅延させることが合理的に予想される行為を自ら行い、又は他者に行わせてはならない。

8.8マーケットプレイスの規約の遵守

利用企業は、常に、該当するすべてのマーケットプレイス（App Store及びGoogle Playを含む。）の利用規約、ポリシー及び支払ルールを遵守し、買取債権に悪影響を及ぼすおそれのある自己のアカウントの停止、保留又は解約を回避するため、商業上合理的なあらゆる措置を講じるものとする。

8.9追加的取決め

買主は随時、追加の担保に関する取決めを求めることがあり、かかる取決めは両当事者間の別個の契約又は附属書において文書化されることがある。かかる取決めは、本契約に基づく買取債権の真正売買を妨げるものではない。

9. 代理人及び事実上の代理人

9.1代理人の選任

利用企業は、本書により、Adapty及びAdaptyが指定する個人又は法人を、完全な復代理権を付し、Adaptyの費用負担において、以下の目的に限り、利用企業の真正かつ適法な代理人及び事実上の代理人として、取消不能の形で選任する。
(i)いずれかの買取債権に関するAdaptyの権利を回収し、執行し、その他保護するためにAdaptyが合理的に必要と判断する書類又は証書に署名し、裏書し、これを交付すること、及び
(ii)買取債権に関連してAdaptyに対してなされた支払、送金又は資金（マーケットプレイスにより課された制限的な記載、条件又は指示が付されたものを含む。）を受領し、処理すること。

9.2利益を伴う代理権

この代理権は利益を伴うものであり、本契約が終了し、かつAdaptyに対して負うすべての本債務が完全かつ最終的に履行されるまで取消不能とする。

9.3支配の制限

明確化のために付言すると、この代理権、及び本契約に基づきAdaptyに付与されるその他の権利は、利用企業の一般的な事業運営又は財産に対するいかなる支配権もAdaptyに付与するものと解釈されてはならない。

9.4データの所有権及びライセンス

両当事者間において、利用企業は、本契約に基づきAdaptyに提供され、又は利用可能とされた自己の非公開データ（以下「利用企業データ」という。）に対するすべての権利を保持する。利用企業は、Adaptyに対し、決済システムの運営、本契約の履行及び関連する製品・サービスの改善のみを目的として、利用企業データを使用、複製、処理及び分析するための永続的、全世界的かつロイヤルティフリーのライセンスを付与する。Adaptyは、利用企業データ及び決済システムから派生する、集計、匿名化又は非識別化されたデータ及び知見（以下「派生データ」という。）を作成し、使用し、所有することができる。ただし、個人を特定できる情報又は利用企業を特定できる情報が公に開示されないことを条件とする。

9.5個人を特定できる情報（PII）に関する同意

利用企業は、以下を行うために必要なすべての同意、権利及び承認を取得していることを表明し保証する。
(i)自己の内部的な事業目的のためにPIIを収集し使用すること、及び
(ii)適用されるすべてのプライバシー法及びデータ保護法を遵守して、Adapty及びその承認された事業パートナーに対し、これらの者自身の内部的な事業目的のために、当該PIIを共有すること。

10. 債務不履行事由

10.1債務不履行事由

以下のいずれかの事由が発生した場合、「債務不履行事由」が生じたものとする。
(a)利用企業が、本契約に基づきAdaptyに対して負担するチャージバック、本債務、手数料その他の金額の全額を期日に支払わない場合。
(b)本契約又は関連する書類若しくは証書に関連して利用企業が行った書面又は口頭による陳述、証明、表明又は保証が、行われた時点又は行われたとみなされる時点において、虚偽であり、誤解を招くものであり、又は重大な点で不正確である場合。
(c)利用企業が本契約に基づく誓約、義務若しくは合意を遵守しない場合、又は本契約のいずれかの条項若しくは条件に重大な違反をした場合。
(d)利用企業が、
(i)（貸借対照表上の）債務超過となり、又は弁済期の到来した債務を支払うことができなくなった場合、
(ii)破産若しくは再建の申立てを行い、又は任意若しくは強制の破産申立て若しくは破産手続の対象となった場合、
(iii)債権者の利益のための譲渡を行い、又は財産管理、差押え、強制執行その他これに類する債権者による措置の対象となった場合、又は
(iv)前記のいずれかを推進する行為を行った場合。
(e)重大な不利益変化

Adaptyの合理的な判断において、以下に重大な悪影響を及ぼす事由又は状況が発生した場合。
(i)利用企業の事業、業務又は財務状況、
(ii)買取債権の執行可能性又は回収可能性、又は
(iii)本契約の条項を遵守する利用企業の能力（いずれかのマーケットプレイス（Apple App Store又はGoogle Playなど）における利用企業のアカウントの停止、制限又は解約を含むがこれらに限られない。）。

10.2債務不履行の効果

債務不履行事由が発生した場合、Adaptyは、その単独の裁量により、かつ法律上又は衡平法上利用可能な他の権利又は救済を妨げることなく、（利用企業に書面による通知を行った後）以下のいずれか又はすべてを行うことができる。
(i)本契約に基づく自己の履行義務又は資金提供義務を停止すること、
(ii) 第11条に従い解除通知を発することにより本契約を解除すること、
(iii)利用企業がAdaptyに対して負う金額を、留保金として保有される資金と相殺すること、
(iv)他の買取既存債権について利用企業に支払うべき買取価格を、未払いの本債務に充当すること、
(v)利用企業に支払うべき将来債権買取価格を、未払いの本債務に充当すること、
(vi)未払いの本債務の額以上の買取価格で利用企業から買取可能債権を買い取ることを選択し、利用企業の未払額を当該買取価格と相殺すること、
(vii)適用される法律上又は衡平法上Adaptyが利用可能なその他の権利、救済又は法的措置を行使すること。

11. 有効期間及び解除

11.1有効期間

本契約は、効力発生日に開始し、本第11条に従いいずれかの当事者により解除されるまで存続する（以下「有効期間」という。）。自動更新はなく、本契約は解除されるまで継続的に効力を有する。

11.2利用企業による解除

利用企業は、Adaptyに対して30日前までに書面で通知することにより、本契約を解除することができる。ただし、以下のすべてを条件とする。
(i)有効なAO又はPOが存在しないこと（すべてが終了し、完全に精算されていること）、
(ii) Adaptyに対して負うすべての本債務が完全に支払われ、履行されていること、及び
(iii)継続中の債務不履行事由が存在しないこと。

11.3 Adaptyによる解除

Adaptyは、以下のいずれかにより本契約を解除することができる。
(a)任意に、利用企業に対して10日前までに書面で通知することにより、又は
(b)債務不履行事由が発生した場合、又はAdaptyがその合理的な裁量により重大な不利益変化（第10.1条(e)に記載するもの）が発生したと判断した場合には、書面による通知をもって直ちに。

11.4解除の効果

本契約が解除された場合、
(i)買取債権（既存債権であるか将来債権であるかを問わない。）に対するAdaptyのすべての権利、権原及び利益は、関連するすべての本債務が完全に履行されるまで完全に効力を有し続けるものとし、
(ii) Adaptyは、最終精算までの間、すべての買取債権に関するマーケットプレイスからの支払を引き続き受領し、処理するものとし、
(iii)未済の留保金は、第4.8条に従い、（チャージバックその他の控除に服するものとして）照合のうえ解放されるものとする。

11.5マーケットプレイスへのアクセスの終了

すべてのAO及びPOの最終精算後、Adaptyは、利用企業のマーケットプレイスアカウントに対して保有する管理者レベル又は財務レベルのアクセス権（第3条に記載するもの）を放棄するものとし、利用企業は速やかにその支払指示を更新するものとする。

11.6終了ステートメント

すべての本債務が完全に履行された後、Adaptyは、利用企業の書面による要請に応じて、本契約に基づき付与された担保権を解除するために必要なUCC若しくはPPSAに基づく終了ステートメント又はこれと同等の届出書類を交付するものとする。

11.7存続条項

以下の規定は、本契約の解除後も存続するものとする：第4条、第5条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11.4条から第11.6条まで、及び第12条、並びにその性質上存続すべきその他の規定。

12. 責任の制限

本契約の目的上、Adaptyは、利用企業又は第三者に対し、以下について責任を負わない。
(a) Adaptyの合理的な支配を超える不可抗力事由（天災、悪天候、自然災害（例えば、洪水、ハリケーン、地震）、内乱、戦争、テロ、労働争議、政府の措置、又は電気通信若しくはインターネットサービスの障害を含むがこれらに限られない。）に起因するサービスの中断、遅延その他の損失、
(b)本契約、いずれかのAO、PO又は関連取引に起因又は関連するか否かを問わず、事業機会の喪失、逸失利益、のれんの喪失、収益の損失、又は間接損害、結果的損害、付随的損害、特別損害、懲戒的損害若しくは懲罰的損害に関する請求、損害又は責任（Adaptyがかかる損害の可能性について知らされていた場合であっても同様とする。）、並びに
(c)本契約又は関連契約に関連するAdaptyの重過失又は故意の違法行為の直接かつ近因となる結果である範囲を除く、あらゆる損失、損害、請求又は費用。
(d)本契約に基づく責任の総額（契約、不法行為その他いずれに基づくかを問わない。）のうち、請求の原因となった事由の直前十二（12）か月間に利用企業がAdaptyに実際に支払ったコミッションフィーの総額を超える金額。

13. 一般条項

13.1税金

本契約に基づき利用企業がAdaptyに対して行うすべての支払は、適用法令によりAdaptyの所得に課される税金を除き、いかなる種類の税金、賦課金、関税、源泉徴収その他の公租公課（以下総称して「税金等」という。）も控除することなく行われるものとする。利用企業は、本契約に基づく支払に課される税金等について単独で責任を負い、当該税金等についてAdaptyを補償し、防御し、免責するものとする。

13.2譲渡

本契約は、両当事者並びにそれぞれの承継人及び許容された譲受人を拘束し、これらの者の利益のために効力を生じるものとする。
(a)利用企業は、Adaptyの書面による事前の同意なく、本契約に基づく（いずれかのAO又はPOに基づくものを含む。）自己の権利又は義務を譲渡又は移転することができない。
(b) Adaptyは、利用企業の同意なく、いずれかのAO又はPOに基づくものを含む自己の権利、利益又は義務の全部又は一部を、関連会社、承継人又は資金提供パートナーに譲渡又は移転することができる。

13.3条件の秘密保持

各当事者は、本契約又はいずれかのAO/POに関連して開示された相手方当事者のすべての非公開情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として取り扱うものとする。秘密情報には、以下の情報は含まれない。
(i)違反によることなく公知である、又は公知となった情報、
(ii)秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に受領した情報、
(iii)相手方当事者の秘密情報を使用することなく独自に開発された情報、又は
(iv)法律又は命令により開示しなければならない情報（法的に許容される場合は速やかに通知することを条件とする。）。

各当事者は、相手方当事者の秘密情報を本契約の履行のためにのみ使用し、少なくとも合理的な程度の注意をもってこれを保護し、その人員及び顧問が同様の義務に拘束されるようにするものとする。これらの義務は、解除後三（3）年間存続する。

13.4準拠法及び裁判管轄

本契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。本契約に起因又は関連する訴訟又は法的手続は、ニューヨーク州ニューヨーク郡に所在する州裁判所又は連邦裁判所にのみ提起されるものとし、各当事者は、本書により、当該裁判所の管轄に取消不能の形で服する。

13.5完全合意及び変更

本契約は、すべてのAO、PO並びに関連する別紙及び附属書とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、書面によるか口頭によるかを問わず、従前又は同時期のすべての合意、協議又は了解に優先する。本契約は、新たなAO又はPOの締結を通じて両当事者が明示的に承諾した書面（更新された公開申込みの版を含む。）によってのみ、修正又は変更することができる。

13.6文書の優先順位

本契約といずれかのAO/POとの間に矛盾がある場合、当該AO/POの条項が優先するものとする。

13.7基本契約の更新

Adaptyは、その公式ウェブサイト又はプラットフォームに更新版を公表することにより、随時本契約の条項を更新又は変更することができる。かかる更新は、更新版が効力を生じる日以降に締結されるすべての新たなAO又はPOに適用されるものとする。

明確化のために付言すると、本契約の更新又は変更は、適用法令、規制上の要件又は不可抗力事由により変更が必要となる場合を除き、当該更新の時点ですでに有効となっているAO又はPOに影響を及ぼさないものとする。

13.8通知

本契約に基づくすべての通知は書面によるものとし、該当するAO/POに指定された連絡先に電子メールにより、又は決済システムを通じて送付するものとする。電子メールにより送付された通知は、不達通知又はこれに類する送信失敗の通知を受信しない限り、送信日に行われたものとみなされる。いずれの当事者も、書面による通知により、又は決済システムを通じて、自己の通知先情報を更新することができる。

13.9副本、電子署名

本契約及びいずれかのAO/POは、複数の副本（電子的方法又はクリックスルー方式による承諾によるものを含む。）により締結することができ、その各々が原本とみなされ、全体として同一の証書を構成するものとする。電子署名及び電子記録は、原本と同一の法的効力を有するものとする。