Генеральное соглашение о факторинге

ПРЕАМБУЛА (Заявление о публичной оферте)

Настоящее Генеральное соглашение о факторинге (далее — «Соглашение») представляет собой юридически обязывающую публичную оферту, выставленную Adapty Tech Inc. (далее — «Adapty», «мы», «нас» или «наш»), размещенную по адресу https://adapty.io/factoring-terms/ и адресованную исключительно клиентам Платформы Adapty, которые надлежащим образом зарегистрировали учетную запись и получили одобрение на использование Платежной системы Adapty.

Оформляя Заказ на активацию (далее — «AO») или Заказ на покупку (PO), любой такой клиент (далее — «Компания», «вы» или «ваш») принимает положения и условия настоящего Соглашения с учетом изменений, периодически вносимых и публикуемых Adapty, и соглашается быть ими связанным.

«Датой вступления в силу» настоящего Соглашения в отношении любой Компании является дата, в которую Компания оформляет свой первый AO/PO с Adapty. Все последующие AO и PO регулируются редакцией настоящего Соглашения, действующей на дату их оформления, если иное не установлено в письменной форме.

Получая доступ к Платформе Adapty или используя ее и оформляя AO/PO, вы подтверждаете, что являетесь зарегистрированным и одобренным клиентом Adapty и принимаете настоящее Соглашение в полном объеме.

Определения

Для целей настоящего Соглашения, включая любые Заказы на активацию («AO») или Заказы на покупку («PO»), оформленные в соответствии с ним, приведенные ниже термины имеют следующие значения. Термины, написанные с заглавной буквы и не определенные иным образом в настоящем документе, имеют значения, присвоенные им в соответствующем AO/PO.

Процент аванса. Процентная доля Цены покупки, которую Adapty соглашается выплатить Компании в Дату покупки, как указано в применимом AO или PO. Adapty вправе применить более низкий Процент аванса в соответствии с настоящим Соглашением.

Остаточный платеж. Часть Цены покупки (при наличии), остающаяся после вычета Авансового платежа и любых применимых Комиссионных вознаграждений, затрат или корректировок, которая подлежит выплате Компании после получения Adapty оплаты по Приобретенным требованиям.

Поступления. Все суммы, фактически полученные Adapty от соответствующего Маркетплейса (Маркетплейсов) или Компании в отношении Приобретенных требований, независимо от того, уплачены ли они наличными, переводом или иным способом.

Порядок получения поступлений. Согласованный способ направления и получения Поступлений в отношении Приобретенных требований, описанный в применимом AO или PO.

Комиссионное вознаграждение. Вознаграждение, получаемое Adapty за покупку Требований по настоящему Соглашению и выраженное в виде фиксированного процента за соответствующий период получения оплаты, как указано в применимом AO или PO.

Текущие требования. Требования, которые по состоянию на Дату покупки уже возникли из завершенных продаж на соответствующем Маркетплейсе (Маркетплейсах), но еще не оплачены Компании.

Будущие требования. Требования, которые, как ожидается, возникнут в течение Прогнозного периода требований после Даты покупки, исходя из исторических данных о продажах Компании и согласованных прогнозов.

Цена покупки Будущих требований. Согласованная сумма номинальной стоимости Будущих требований, продаваемых по применимому PO, как указано в нем.

Маркетплейс. Любой онлайн-маркетплейс, магазин приложений, платежный процессор или платформа, в отношении которых у Компании возникают требования, подлежащие продаже по настоящему Соглашению.

Выручка по Приобретенным требованиям. Все Поступления, полученные в отношении Приобретенных требований, которые считаются исключительной собственностью Adapty начиная с соответствующей Даты покупки.

Прогнозный период требований. Согласованный период, в течение которого, как ожидается, Будущие требования возникнут и будут оплачены, как указано в применимом PO.

Дата покупки. Дата, в которую Adapty перечисляет Компании денежные средства авансом в отношении Приобретенных требований.

Цена покупки. Номинальная стоимость Приобретенных требований за вычетом любых применимых Комиссионных вознаграждений, скидок или корректировок, предусмотренных настоящим Соглашением и применимым AO или PO.

Приобретенные требования. Текущие или Будущие требования, проданные Компанией Adapty по настоящему Соглашению и любому связанному с ним AO или PO.

Выручка от Приобретенных требований. Синоним термина «Выручка по Приобретенным требованиям».

1. Общие положения

Компания разрабатывает и распространяет мобильные приложения, а также продукты и услуги, предлагаемые в них (совместно — «Товары и услуги»), через различные магазины приложений, платформы и рекламные сети (каждый из которых именуется «Маркетплейс»).

В результате этой деятельности у соответствующего Маркетплейса, которым может быть магазин приложений, платежный процессор или рекламная сеть, возникает задолженность перед Компанией (далее — «Дебиторская задолженность»).

Adapty использует принадлежащий ей комплекс программного обеспечения, оборудования, документации и услуг (далее — «Платежная система»), который позволяет Adapty:

1. содействовать покупке и урегулированию платежных обязательств между Компанией и любым Маркетплейсом; и
2. приобретать у Компании определенную долю будущих денежных потоков Компании, включая, помимо прочего, будущую Дебиторскую задолженность, договорные права на получение платежей и иные права на получение платежей, причитающихся Компании от любого Маркетплейса (совместно — «Будущие требования»).

Компания вправе время от времени продавать, а Adapty — приобретать как существующую Дебиторскую задолженность, так и Будущие требования через Платежную систему, в каждом случае в соответствии с условиями настоящего Соглашения и применимого Заказа на активацию.

2. Предмет

Платежная система может использоваться с любым отвечающим требованиям Маркетплейсом, указанным в одном или нескольких из следующих документов:
(i) Заказ на активацию («AO»), составленный по существу по форме, приведенной в Приложении A, для покупки Дебиторской задолженности; или
(ii) Заказ на покупку («PO»), составленный по существу по форме, приведенной в Приложении B, для покупки Будущих требований.

Стороны вправе время от времени заключать дополнительные AO или PO, каждый из которых регулируется настоящим Соглашением и является его неотъемлемой частью, если в соответствующем заказе прямо не указано иное.

Во избежание сомнений: в отношении конкретного Маркетплейса одновременно может действовать не более одного AO/PO.

3. Доступ к данным и интеграция систем

3.1 Доступ к Маркетплейсу

Компания обязуется назначить Adapty пользователем с правами администратора или правами финансового уровня в учетной записи (учетных записях) Компании на Маркетплейсе с правами, достаточными для того, чтобы:
(a) при необходимости изменять платежные реквизиты; и
(b) получать доступ ко всем данным, отражающим суммы, причитающиеся Компании от Маркетплейса за поставленные Товары и услуги, извлекать и скачивать их (далее — «Электронные данные о доходах»).

3.2 Невмешательство

После предоставления доступа Компания не вправе удалять, ограничивать или иным образом изменять права доступа Adapty, пока действует хотя бы один AO или PO. Данное ограничение автоматически прекращается после окончательных расчетов и закрытия соответствующего AO или PO.

3.3 Разрешенное использование

Компания прямо соглашается на использование Adapty такого доступа для того, чтобы:
(a) изменять маршрутизацию платежей таким образом, чтобы после оформления любого AO/PO денежные средства от Маркетплейса направлялись на назначенный Adapty банковский счет; и
(b) получать доступ к Электронным данным о доходах и скачивать их в объеме, обоснованно необходимом для исполнения настоящего Соглашения.

3.4 Дополнительные данные и учетные данные

Компания обязуется предоставить через Платежную систему:
(a) проверенные данные банковского счета для получения электронных переводов; и
(b) учетные данные для доступа к применимым системам бизнес-аналитики, финансовым, аналитическим или иным программным системам, указанным в соответствующем AO/PO (совместно — «BI-аккаунты»).

3.5 Безопасность учетных данных

Компания обязуется обеспечивать конфиденциальность и безопасность всех учетных данных для доступа к Платежной системе и BI-аккаунтам.

3.6 Ограничение ответственности

Компания освобождает Adapty от любых убытков, ответственности или ущерба, возникших в результате несанкционированного использования Платежной системы или BI-аккаунтов, при условии что такой доступ или такое использование были прямо или косвенно предоставлены Компанией или любым лицом, которому Компания предоставила учетные данные или доступ. Данное освобождение от ответственности не распространяется на несанкционированное использование со стороны Adapty, ее работников или аффилированных лиц.

4. Покупка и продажа дебиторской задолженности

4.1 Общие сведения о загрузке данных

Adapty ежедневно загружает в Платежную систему все доступные данные Маркетплейса о доходах в разбивке по отдельным транзакциям (каждая — «Транзакция») в отношении Товаров и услуг, поставленных в Дату вступления в силу или после нее (или как иначе указано в применимом AO). Время таких загрузок данных определяется по часовому поясу, установленному соответствующим Маркетплейсом. Маркетплейс может время от времени пересматривать ранее представленные показатели; для целей настоящего Соглашения любые такие изменения считаются «Уточняющими корректировками».

4.2 Доступные требования; оферта о продаже и ценообразование

Ежедневно Транзакции и любые Уточняющие корректировки, отраженные за предыдущий календарный день (или за соответствующий период, начинающийся с Даты вступления в силу), по истечении сорока восьми (48) часов считаются порождающими счет, выставленный Компанией соответствующему Маркетплейсу, на чистую сумму, подлежащую выплате Компании, без учета любых комиссий за обработку платежей, комиссий или иных сумм, не причитающихся Компании (например, комиссии в размере 30%, удерживаемой Apple App Store). Полученные чистые суммы составляют «Доступные требования».

В этот момент Компания считается предложившей продать Adapty все Доступные требования по цене покупки, равной их номинальной стоимости за вычетом Комиссионного вознаграждения Adapty, указанного в применимом AO (далее — «Цена покупки»). Делая такое предложение, Компания считается предоставившей все заверения и гарантии, изложенные в разделе 7, в отношении предложенных Доступных требований. Adapty вправе акцептовать это предложение в порядке, описанном в пункте 4.3.

4.3 Приобретенные требования; платежи и расчеты

(a) Текущие требования. Adapty может акцептовать предложение Компании о продаже Доступных требований путем перечисления авансового платежа в размере, равном Проценту аванса, указанному в применимом Заказе на активацию (AO), или менее его. Процент аванса представляет собой часть Цены покупки, выплачиваемую Компании авансом в Дату покупки; оставшаяся часть Цены покупки подлежит выплате после того, как Adapty получит или будет считаться получившей оплату по Приобретенным текущим требованиям от Маркетплейса, как подробнее описано в пункте 4.5. Датой вступления в силу каждой покупки является «Дата покупки», как она определена в AO.

(b) Будущие требования. Компания вправе время от времени предлагать Adapty купить Будущие требования, а Adapty вправе акцептовать такое предложение по своему единоличному усмотрению. После акцепта Adapty выплачивает Компании сумму, равную Проценту аванса, указанному в применимом Заказе на покупку (PO), или менее его, рассчитанную от Цены покупки Будущих требований. Процент аванса для Будущих требований представляет собой часть согласованной Цены покупки, выплачиваемую Компании в Дату покупки до фактического получения оплаты по таким требованиям от Маркетплейса. Оставшаяся часть Цены покупки (если применимо) подлежит выплате Компании после получения Adapty Поступлений в пределах Порога поступлений, указанного в PO. Во избежание сомнений: суммы, полученные в отношении Приобретенных будущих требований, представляют собой выручку от активов, принадлежащих Adapty с Даты покупки, а данные сделки являются действительной продажей требований, а не займом.

(c) Общие положения о применении. Процент аванса как для Текущих, так и для Будущих требований может быть скорректирован Adapty по ее единоличному усмотрению в соответствии с применимым AO/PO. Любое такое скорректированное значение считается действующим Процентом аванса для всех целей настоящего Соглашения, если и до тех пор, пока Adapty не изменит его снова.

(d) Платежные инструкции. Adapty перечисляет платежи за Приобретенные требования на проверенный банковский счет Компании, указанный в применимом AO или PO.

4.4 Принятие кредитного риска; право регресса; случаи обратного выкупа

Покупатель принимает на себя кредитный риск, связанный с неполучением оплаты по любому Приобретенному текущему требованию, исключительно в случае, если соответствующий Маркетплейс не в состоянии произвести оплату вследствие несостоятельности, банкротства или иной аналогичной финансовой неспособности (каждый такой случай — «Кредитное событие»). Во избежание сомнений: любые чарджбэки, возвраты средств, удержания, зачеты, споры, обратные взыскания или корректировки, примененные Маркетплейсом или конечными пользователями, не являются Кредитным событием.

Если оплата по какому-либо Приобретенному требованию не может быть получена в полном объеме по любой причине, кроме Кредитного события, Покупатель имеет право полного регресса к Компании, а Компания по требованию Покупателя обязуется незамедлительно осуществить обратный выкуп или возврат Покупателю непогашенного Аванса, относящегося к такому Требованию (Требованиям). Обратный выкуп требуется, помимо прочего, в следующих случаях:
(a) Маркетплейс или процессор приостанавливает, блокирует или удерживает платеж либо производит его зачет в связи с нарушением Компанией условий Маркетплейса, мошенничеством, ненадлежащим поведением или предоставлением недостоверных сведений;
(b) любое Приобретенное требование подлежит обратному взысканию, чарджбэку, возврату средств, зачету или аналогичному сторнированию;
(c) любое Требование признано не отвечающим установленным критериям, несуществующим или неверно отраженным в отчетности;
(d) Компания перенаправляет, использует не по назначению или не перечисляет Поступления, как того требует настоящее Соглашение.

При любом обратном выкупе Компания обязуется вернуть сумму непогашенного Аванса, относящегося к такому Требованию (Требованиям), а Покупатель сохраняет за собой дисконтное вознаграждение, начисленное до даты возврата, в качестве компенсации за период, в течение которого Аванс находился у Компании.

4.5 Остаточные платежи

После получения Adapty платежей от Маркетплейса по любым Приобретенным требованиям за определенный период (далее — «Платежный период Маркетплейса») Adapty в течение трех (3) рабочих дней перечисляет Компании платеж (далее — «Остаточный платеж»), равный:

• Цене покупки таких Приобретенных требований,
• за вычетом любых Авансовых платежей, ранее произведенных Adapty за тот же период,
• за вычетом, если применимо, доли любых Приобретенных будущих требований, оплату по которым Adapty получила в течение такого периода,
• за вычетом, если применимо, доли любой Задолженности по пункту 5.5, удержанной Adapty в течение такого периода, и
• за вычетом любых чарджбэков, возвратов средств или иных неоплаченных сумм, причитающихся Adapty от Компании.

Если Adapty не может получить оплату по Приобретенному требованию исключительно вследствие Кредитного события и Компания направит письменное уведомление о таком Кредитном событии в течение тридцати (30) дней с момента его наступления, такая сумма считается полученной (если только она не подлежит обоснованному чарджбэку, возврату средств или корректировке).

4.6 Валютные операции и поступления в нескольких валютах

(a) Все расчеты и платежи между Сторонами осуществляются в долларах США (USD).

(b) Если Поступления получены в иной валюте, Покупатель конвертирует их в USD по курсу, определенному Покупателем разумно и добросовестно (включая любой курс, примененный Маркетплейсом или расчетным банком Покупателя).

(c) Все связанные с этим банковские комиссии, комиссии процессоров и комиссии за конвертацию валют, спреды и сборы вычитаются из Поступлений до расчета любого Остаточного платежа или высвобождения Резерва.

(d) Валютный риск (риск изменения обменных курсов) несет Компания. Определение Покупателем применимого курса и связанных с ним сборов является окончательным при отсутствии явной ошибки.

(e) Настоящий пункт касается исключительно порядка расчетов и не переквалифицирует продажу Приобретенных требований в заем.

4.7 Действительная продажа; обеспечительное право (резервный механизм)

(a) Действительная продажа. Каждая передача Приобретенных требований Adapty по настоящему Соглашению осуществляется с намерением, чтобы она представляла собой действительную, окончательную и безотзывную продажу, и рассматривается в качестве таковой. С момента покупки Adapty становится полноправным законным собственником Приобретенных требований, а Компания утрачивает какие-либо права на них и контроль над ними.

(b) Переквалификация. Если по какой-либо причине Приобретенное требование будет признано не проданным, а оставшимся в собственности Компании (например, при банкротстве), Стороны соглашаются, что настоящее Соглашение автоматически действует в качестве договора об обеспечении. В этом случае Компания предоставляет Adapty обеспечительное право первой очереди в отношении всей соответствующей Дебиторской задолженности и поступлений от нее в обеспечение прав Adapty и любых причитающихся сумм.

(c) Будущие требования. Те же правила применяются к любым Будущим требованиям, проданным Adapty по PO.

(d) Соблюдение законодательства (UCC/PPSA). В применимых случаях Adapty вправе подавать заявления о финансировании или предпринимать иные действия в соответствии с Единообразным торговым кодексом (UCC) в США или Personal Property Security Act (PPSA) в Канаде для подтверждения и защиты своих прав, а Компания обязуется содействовать Покупателю в подписании и передаче любых документов, обоснованно запрошенных для подтверждения или удостоверения права собственности Покупателя на Приобретенные требования.

(e) Совершение дополнительных действий. Компания соглашается предпринимать и уполномочивает Adapty предпринимать любые действия, необходимые для того, чтобы право собственности или обеспечительное право Adapty оставалось полностью действительным в отношении третьих лиц и имело первую очередь в течение всего срока действия настоящего Соглашения.

(f) Запрет на залоговые права. Компания не вправе продавать, уступать, передавать в залог, предоставлять или допускать существование какого-либо залогового права, обеспечительного права или иного обременения в отношении любого Приобретенного требования или связанных с ним Поступлений, кроме как в пользу Покупателя по настоящему Соглашению.

4.8 Резерв

В дату предоставления Adapty финансирования Компании в связи с любыми Приобретенными текущими требованиями Adapty удерживает и зачисляет на беспроцентный учетный счет (далее — «Резервный счет») сумму, равную:
(i) Цене покупки таких Приобретенных текущих требований за вычетом
(ii) Авансового платежа, произведенного в отношении них.

Остаток на Резервном счете (далее — «Резерв») служит, помимо прочего, обеспечением любых Чарджбэков, корректировок, непогашенных долгов или иных обязательств Компании перед Adapty по настоящему Соглашению (включая, помимо прочего, любую Задолженность по пункту 5.5).

Adapty вправе в любое время зачесть любые суммы, причитающиеся Adapty от Компании (по настоящему Соглашению или по любому связанному с ним договору), в счет любых сумм, причитающихся Компании от Adapty, включая суммы, находящиеся в Резерве.

Высвобождение Резерва. С учетом любых применимых удержаний Adapty высвобождает Компании остаток Резерва в течение 10 рабочих дней после того, как
(a) оплата по всем соответствующим Приобретенным требованиям будет получена в полном объеме, и
(b) все обязательства Компании перед Adapty, возникшие из настоящего Соглашения, будут исполнены.

4.9 Чарджбэки и Обязательства

Если какое-либо Приобретенное текущее требование не оплачено Маркетплейсом в срок — по любой причине, кроме кредитного риска, прямо принятого на себя Adapty согласно пункту 4.4, — или если Компания нарушает какое-либо заверение или гарантию в отношении такого требования, или если Маркетплейс производит платеж какому-либо лицу, кроме Adapty, Adapty вправе по своему единоличному усмотрению отнести такое требование обратно на Компанию (далее — «Чарджбэк»).

При Чарджбэке сумма Чарджбэка немедленно становится долгом Компании перед Adapty и входит в состав Обязательств по настоящему Соглашению. С этого момента принятие Adapty на себя кредитного риска по пункту 4.4 в отношении затронутого требования автоматически прекращается.

«Обязательства» означают все финансовые и нефинансовые обязательства, ответственность и долги Компании перед Adapty по настоящему Соглашению или любому связанному с ним договору, включая любые обязательства по возмещению убытков, но за исключением любых убытков, затрат или расходов Adapty, возникающих исключительно из кредитного риска, который Adapty прямо согласилась нести по настоящему Соглашению.

Чарджбэк не прекращает и не ограничивает право собственности или обеспечительное право Adapty в отношении затронутого требования до полного погашения Компанией соответствующей суммы.

Компания обязуется незамедлительно уведомлять Adapty о получении от Маркетплейса любого уведомления или сообщения, указывающего на то, что оплата Дебиторской задолженности может быть задержана, удержана или иным образом затронута. Например, если Компания получает от Apple электронное письмо о приостановке выплат, Компания обязана немедленно переслать такое сообщение Adapty.

4.10 Порядок взыскания

Adapty вправе по своему усмотрению взыскивать любые Чарджбэки или иные Обязательства в первую очередь путем списания сумм, находящихся в Резерве, до осуществления каких-либо окончательных Остаточных платежей Компании за Приобретенные текущие требования.

Если остатка Резерва недостаточно для покрытия полной суммы любых Чарджбэков или Обязательств, Стороны соглашаются, что Adapty вправе удерживать такие суммы из любых платежей, иным образом причитающихся Компании за будущие Приобретенные текущие требования.

Если после использования Резерва и будущих требований Adapty все еще не может взыскать полную сумму задолженности, Adapty вправе — в пределах, допускаемых применимым законодательством, — списывать денежные средства непосредственно с назначенных банковских счетов Компании для взыскания любых неоплаченных Чарджбэков или иных Обязательств.

Настоящим Компания предоставляет Adapty все права, необходимые для осуществления таких списаний, и соглашается подписать любые дополнительные документы или разрешения, обоснованно необходимые для реализации таких прав.

Для ясности: никакие Чарджбэки или Обязательства не возникают исключительно из кредитного риска, который Adapty прямо согласилась принять на себя по настоящему Соглашению.

4.11 Платежи, полученные по ошибке

(a) Если Adapty (или назначенное ею лицо) получает от Маркетплейса платеж, который не относится к Приобретенному требованию, и такие средства полностью зачислены и доступны для использования на счете Adapty (что подтверждено ее банком или платежным провайдером), Adapty пересылает этот платеж Компании в течение трех (3) рабочих дней при условии, что:

• Компания не допустила неисполнения обязательств по настоящему Соглашению, и
• у Компании отсутствуют неоплаченные или непогашенные Обязательства перед Adapty.

(b) Если Компания получает от Маркетплейса платеж по Приобретенному требованию, Компания обязана немедленно уведомить об этом Adapty. После получения такого уведомления Adapty рассчитывает сумму, причитающуюся за соответствующий Платежный период Маркетплейса, и выставляет Компании счет. Компания обязуется немедленно оплатить выставленный счет, при этом Adapty должна получить оплату в полном объеме не позднее трех (3) рабочих дней с даты счета.

4.12 Право на возмещение

Компания обязуется возмещать убытки, защищать и ограждать от ответственности Adapty, ее правопреемников, цессионариев, директоров, должностных лиц, участников, агентов, юристов и работников (совместно — «Возмещаемые лица») в связи с любыми убытками, ответственностью, ущербом, претензиями, затратами и расходами (включая разумные расходы на оплату услуг юристов), которые возникают из следующего или связаны с ним:
(i) любые претензии Маркетплейса или иного третьего лица, заявляющего о каком-либо интересе в Приобретенных требованиях, право собственности на которые приобрела Adapty, или о правах на них, включая претензии, связанные с суммой, качеством, ценой, исполнением, условиями или иными спорами в отношении базовых Товаров или услуг, предоставленных Компанией;
(ii) любое нарушение Компанией ее заверений, гарантий, ковенантов или обязательств по настоящему Соглашению; или
(iii) любые обстоятельства, при которых Adapty не может в соответствии с применимым законодательством реализовать или сохранить действительное в отношении третьих лиц право собственности или обеспечительное право на любое Приобретенное требование (включая любое банкротство, несостоятельность или конкурирующие требования третьих лиц, в том числе управляющих или ликвидаторов).

Вместе с тем ничто в настоящем пункте не обязывает Компанию возмещать Adapty какие-либо убытки или ответственность, возникающие исключительно вследствие принятия Adapty на себя кредитного риска по пункту 4.4. Обязательства Компании по настоящему пункту, а также обязательства любого иного лица, отвечающего за Обязательства Компании (включая любых поручителей), сохраняют силу после прекращения или истечения срока действия настоящего Соглашения и входят в общий объем Обязательств Компании по нему.

4.13 Использование средств

Компания обязуется использовать все средства, полученные как в качестве Цены покупки, так и в качестве любой Цены покупки Будущих требований, исключительно для законных деловых и корпоративных целей. Такие средства не могут использоваться для личных, семейных или домашних нужд, а также для какой-либо деятельности, запрещенной применимым законодательством. В соответствующих случаях конкретные разрешенные направления использования Цены покупки Будущих требований указываются в соответствующем Заказе на покупку (PO).

5. Вознаграждения и сборы

5.1 Комиссионное вознаграждение

Adapty получает и удерживает Комиссионное вознаграждение в связи с каждой покупкой Требований у Компании по настоящему Соглашению, как подробнее указано в применимых Заказах на активацию (AO) или Заказах на покупку (PO).

Комиссионное вознаграждение является частью согласованного механизма определения цены покупки и представляет собой ценовую скидку, применяемую к номинальной стоимости Требований с учетом согласованного периода между Датой покупки и ожидаемой датой оплаты соответствующим Маркетплейсом. Оно рассчитывается как фиксированный процент от номинальной стоимости Требований за такой период, как указано в соответствующем AO/PO.

Комиссионное вознаграждение считается полностью заработанным, не подлежит возврату и подлежит уплате в момент покупки Adapty соответствующих Требований, независимо от того, будет ли в конечном итоге оплата по Требованиям получена в полном объеме. Во избежание сомнений: Комиссионное вознаграждение не является процентами по займу или иной платой за финансирование, и никакая часть настоящего Соглашения не является договором займа или кредита.

5.2 Возмещение затрат и расходов

Компания обязуется оплачивать или возмещать Adapty все разумные и надлежащим образом документально подтвержденные затраты и расходы, понесенные Adapty в связи с настоящим Соглашением, включая, помимо прочего, любые сборы, платежи или суммы, входящие в состав Обязательств Компании. Эти обязательства по возмещению входят в общий объем Обязательств и сохраняют силу после прекращения или истечения срока действия настоящего Соглашения.

5.3 Заявления о финансировании

Adapty, включая ее правопреемников и цессионариев, прямо уполномочена подготавливать и подавать любые заявления о финансировании, заявления о продлении или изменения к ним в юрисдикции учреждения или создания Компании либо в любом ином месте, как того требует Единообразный торговый кодекс (UCC), Personal Property Security Act (PPSA) или иное применимое законодательство, для подтверждения любых залоговых прав, прав собственности или обеспечительных прав, предоставленных Adapty по настоящему Соглашению, и придания им силы в отношении третьих лиц, включая любые будущие обеспечительные права или права собственности, которые Adapty может приобрести в связи с Приобретенными требованиями.

5.4 Плата за просрочку

Любая сумма, подлежащая уплате Компанией Adapty по настоящему Соглашению (включая, помимо прочего, любые Чарджбэки, Обязательства или счета, выставленные согласно пункту 4.10), которая остается неоплаченной более трех (3) рабочих дней после наступления срока платежа, влечет начисление договорной платы за просрочку платежа в размере 5,00% в месяц (или по максимальной ставке, допускаемой законом, если она ниже), рассчитываемой ежедневно с даты наступления срока платежа до получения оплаты в полном объеме. Стороны согласовали такую плату как разумную оценку дополнительных административных затрат и убытков, возникающих в результате просрочки платежа, и она не считается процентами.

5.5 Удержание задолженности

Если у Компании имеется непогашенная задолженность перед Adapty в отношении любых продуктов, услуг или функций, доступных на https://adapty.io/ (включая, помимо прочего, Платформу Adapty) и (или) https://funnelfox.com/ (совместно — «Задолженность»), Adapty вправе по своему единоличному усмотрению, с предварительным уведомлением Компании или без него, удержать любую сумму такой Задолженности (полностью или частично) из Цены покупки.

Во избежание сомнений: Задолженность (исключительно для целей настоящего пункта 5.5) считается существующей в отношении любой суммы, составляющей такую Задолженность, если такая сумма не была уплачена в течение 10 рабочих дней после наступления соответствующего срока платежа, если иное не предусмотрено применимой формой заказа или иным образом не согласовано между Adapty и Компанией в письменной форме.

6. Сроки и способ финансирования приобретенных будущих требований

С учетом положений и условий, указанных в применимом Заказе на покупку (PO), Adapty вправе по своему единоличному усмотрению купить Приобретенные будущие требования в Дату покупки, указанную в каждом надлежащим образом оформленном PO.

Adapty оставляет за собой право по своему единоличному усмотрению, по любой причине или без причины, отказаться от покупки любых Будущих требований, даже если PO был оформлен, при условии что Adapty не перечислила денежные средства авансом по такому PO.

Если Adapty осуществляет покупку, она выплачивает Аванс в размере, равном Проценту аванса, указанному в применимом PO, рассчитанному от Цены покупки Будущих требований, в соответствии с пунктом 4.3(b). Финансирование осуществляется федеральным банковским переводом, переводом ACH или любым иным коммерчески разумным способом перевода немедленно доступных денежных средств при условии, что Компания до запланированной даты платежа надлежащим образом подтвердила и поддерживает в актуальном состоянии данные своего банковского счета в назначенной Платежной системе.

Во избежание сомнений: Комиссионное вознаграждение, применимое к такому Авансу, рассчитывается в соответствии с пунктом 5.1 настоящего Соглашения.

7. Заверения и гарантии

Компания предоставляет Adapty следующие заверения и гарантии по состоянию на дату настоящего Соглашения и повторно по состоянию на каждую Дату покупки:

7.1 Корпоративная правоспособность

Компания:
(i) надлежащим образом учреждена или создана, правомерно существует и имеет надлежащий статус в соответствии с законодательством юрисдикции своего создания;
(ii) надлежащим образом правомочна и уполномочена вести деятельность во всех иных юрисдикциях, где это требуется, и получила все лицензии, регистрации, разрешения и государственные одобрения, необходимые для законной деятельности в этих юрисдикциях; и
(iii) обладает всей полнотой корпоративной правоспособности и полномочий для владения своим имуществом, ведения своей деятельности в ее текущем виде, а также для заключения настоящего Соглашения и исполнения своих обязательств по нему.

7.2 Приобретенные текущие требования

По состоянию на Дату покупки любого Приобретенного текущего требования Компания заверяет и гарантирует, что:
(i) каждое такое требование является действительным, обладающим исковой силой и безусловным платежным обязательством соответствующего Маркетплейса, возникшим из завершенной продажи Товаров или услуг в ходе обычной хозяйственной деятельности;
(ii) каждое такое требование точно отражено в Платежной системе, причитается исключительно Компании и свободно от споров, зачетов или возражений;
(iii) Компания является единственным законным и бенефициарным собственником такого требования и обладает всеми правами, правовым титулом и полномочиями на его продажу, уступку и передачу Adapty; и
(iv) такое требование не обременено какими-либо залоговыми правами, залогами, обеспечительными правами или иными обременениями.

7.3 Будущие требования

По состоянию на Дату покупки любого Будущего требования Компания заверяет и гарантирует, что:
(i) с момента возникновения такое требование будет находиться в единоличной и исключительной собственности Компании и свободно передаваться Adapty;
(ii) такое требование будет свободно от всех залоговых прав, залогов, обеспечительных прав или иных обременений, за исключением любого обеспечительного права, предоставленного Adapty по настоящему Соглашению; и
(iii) такое требование не будет предметом каких-либо споров, зачетов или возражений.

7.4 Статус в отношениях с Маркетплейсами

По состоянию на дату настоящего Соглашения и на каждую Дату покупки Компания заверяет и гарантирует, что:
(i) она не была стороной каких-либо споров или претензий, связанных с мошенничеством, с каким-либо Маркетплейсом или онлайн-платформой в отношении своих Товаров или услуг;
(ii) между Компанией и каким-либо Маркетплейсом отсутствуют неурегулированные или продолжающиеся споры о платежах;
(iii) Компания платежеспособна и в состоянии погашать свои долги по мере наступления сроков их уплаты;
(iv) Компания сохраняет свое место нахождения и юридический адрес в юрисдикции, указанной в настоящем Соглашении, и не меняла юрисдикцию своего создания; и
(v) Компания надлежащим образом уполномочена подписать и передать настоящее Соглашение и исполнять свои обязательства по нему.

7.5 Интеллектуальная собственность

Компания также заверяет и гарантирует, что:
(i) она является правообладателем или обладает действительными и имеющими исковую силу лицензиями в отношении всей интеллектуальной собственности, необходимой или существенной для создания, продажи или передачи Приобретенных требований и Дебиторской задолженности;
(ii) любые зарегистрированные права интеллектуальной собственности, необходимые для обеспечения требований, являются действительными, обладают исковой силой и находятся в надлежащем правовом статусе;
(iii) все необходимые регистрационные действия, продления, пошлины за поддержание в силе и действия по сохранению таких прав интеллектуальной собственности осуществлены своевременно и являются действующими; и
(iv) все работники, подрядчики или иные участники, создавшие или разработавшие любые такие объекты интеллектуальной собственности, подписали письменные соглашения об уступке всех прав Компании и о соблюдении конфиденциальности.

7.6 Соблюдение законодательства

Компания заверяет и гарантирует, что:
(i) она соблюдает и всегда будет в полной мере соблюдать все применимые федеральные законы, законы штатов, местные и международные законы, нормативные акты и правила, регулирующие ее хозяйственную деятельность, включая, помимо прочего, все законы о налогах, экспортном контроле, защите данных и защите прав потребителей;
(ii) она надлежащим образом подала все требуемые налоговые декларации и уплатила все налоги, сборы и государственные пошлины, связанные с ее деятельностью и Приобретенными требованиями; и
(iii) она не является и не станет объектом каких-либо санкций, эмбарго или иных ограничений, введенных Управлением по контролю за иностранными активами США (OFAC) или любым иным применимым государственным органом, которые могли бы препятствовать Adapty в реализации прав по Приобретенным требованиям или получении оплаты по ним.

8. Ковенанты

Компания принимает на себя перед Adapty следующие длящиеся ковенанты и договоренности:

8.1 Учет и документация

Компания обязуется вести внутренний учет и документацию с четкой отметкой о том, что все Приобретенные требования проданы и уступлены Adapty.

8.2 Налоговый учет

Для целей всей налоговой отчетности на федеральном уровне, уровне штата и местном уровне Компания обязуется отражать Приобретенные требования как действительную продажу Adapty.

8.3 Предоставление подтверждающих документов

По обоснованному запросу Adapty Компания обязуется незамедлительно предоставить любые записи, документы или данные, подтверждающие Приобретенные требования, в отношении которых Adapty обладает правом собственности или обеспечительным правом.

8.4 Уведомления

Компания обязуется незамедлительно письменно уведомлять Adapty о:
(i) любом изменении своего юридического наименования, корпоративной структуры, зарегистрированного или основного места ведения деятельности или иных мест ведения деятельности;
(ii) любых изменениях информации, ранее предоставленной в настоящем Соглашении или в любых связанных с ним документах; и
(iii) любом неисполнении обязательств, нарушении или недостоверности любых своих заверений, гарантий или ковенантов по настоящему Соглашению.

8.5 Подписание дополнительных документов

Компания обязуется подписать и передать любые документы, которые Adapty может обоснованно запросить в связи с уведомлениями или изменениями, описанными в пункте 8.4.

8.6 Ограничения на передачу прав и права на интеллектуальную собственность

Компания не вправе продавать, уступать, передавать или иным образом обременять свои права, лицензии или право собственности в отношении любой Дебиторской задолженности или связанной с ней интеллектуальной собственности, а также вносить какие-либо изменения в структуру владения такими правами без предварительного письменного согласия Adapty.

8.7 Запрет на действия, уменьшающие требования

Компания не вправе совершать или допускать совершение другими лицами каких-либо действий, которые, как можно обоснованно ожидать, могут уменьшить, сократить или задержать возникновение Приобретенных будущих требований или получение оплаты по ним на каком-либо Маркетплейсе.

8.8 Соблюдение правил Маркетплейсов

Компания обязуется всегда соблюдать условия обслуживания, политики и платежные правила всех применимых Маркетплейсов (включая App Store и Google Play) и предпринимать все коммерчески разумные меры, чтобы избежать любой приостановки, блокировки или закрытия своих учетных записей, которые могут негативно повлиять на Приобретенные требования.

8.9 Дополнительные механизмы

Покупатель вправе время от времени требовать дополнительных обеспечительных механизмов, которые могут оформляться отдельными соглашениями или приложениями между Сторонами. Любые такие механизмы не умаляют действительной продажи Приобретенных требований по настоящему Соглашению.

9. Поверенный и представитель

9.1 Назначение поверенного

Настоящим Компания безотзывно назначает Adapty и любое лицо или организацию, которых Adapty может назначить, своим действительным и законным представителем и поверенным с полным правом передоверия, за счет Adapty, исключительно в целях:
(i) подписания, индоссирования и передачи любых документов или инструментов, которые Adapty обоснованно сочтет необходимыми для получения оплаты, принудительного исполнения или иной защиты своих прав в отношении любого Приобретенного требования; и
(ii) получения и обработки любых платежей, переводов или денежных средств, перечисленных Adapty в связи с Приобретенными требованиями, включая платежи с ограничительными пометками, условиями или инструкциями, установленными Маркетплейсом.

9.2 Полномочие, сопряженное с имущественным интересом

Настоящая доверенность сопряжена с имущественным интересом и является безотзывной до прекращения настоящего Соглашения и полного и окончательного исполнения всех Обязательств перед Adapty.

9.3 Ограничение контроля

Для ясности: настоящая доверенность и любые иные права, предоставленные Adapty по настоящему Соглашению, не должны толковаться как предоставляющие Adapty какой-либо контроль над общей хозяйственной деятельностью или имуществом Компании.

9.4 Право собственности на данные и лицензия

В отношениях между Сторонами Компания сохраняет все права на свои непубличные данные, предоставленные Adapty или ставшие ей доступными по настоящему Соглашению (далее — «Данные Компании»). Компания предоставляет Adapty бессрочную, всемирную, безвозмездную лицензию на использование, копирование, обработку и анализ Данных Компании исключительно в целях эксплуатации Платежной системы, исполнения настоящего Соглашения и улучшения связанных продуктов и услуг. Adapty вправе создавать, использовать агрегированные, анонимизированные или обезличенные данные и аналитические выводы, полученные на основе Данных Компании и Платежной системы (далее — «Производные данные»), и владеть ими при условии, что никакая персонально идентифицирующая информация или информация, позволяющая идентифицировать Компанию, не раскрывается публично.

9.5 Согласия на обработку персонально идентифицирующей информации (PII)

Компания заверяет и гарантирует, что получила все необходимые согласия, права и разрешения на:
(i) сбор и использование любой PII для собственных внутренних деловых целей; и
(ii) передачу такой PII Adapty и ее уполномоченным деловым партнерам для их собственных внутренних деловых целей в соответствии со всем применимым законодательством о неприкосновенности частной жизни и защите данных.

10. Случай неисполнения обязательств

10.1 Случай неисполнения обязательств

«Случай неисполнения обязательств» считается наступившим, если происходит любое из следующих событий:
(a) Компания не уплачивает в срок полную сумму любого Чарджбэка, Обязательства, сбора или иной суммы, причитающейся Adapty по настоящему Соглашению.
(b) Любое заявление, удостоверение, заверение или гарантия, данные Компанией в письменной или устной форме в связи с настоящим Соглашением или любым связанным с ним документом или инструментом, являются ложными, вводящими в заблуждение или существенно неточными на момент их предоставления или на момент, когда они считаются предоставленными.
(c) Компания не соблюдает какой-либо ковенант, обязательство или договоренность по настоящему Соглашению либо существенно нарушает какое-либо положение или условие настоящего Соглашения.
(d) Компания:
(i) становится неплатежеспособной (по балансовому критерию) или неспособной погашать свои долги по мере наступления сроков их уплаты;
(ii) подает заявление о банкротстве или реорганизации либо становится объектом любого добровольного или принудительного заявления о банкротстве или производства по делу о банкротстве;
(iii) осуществляет уступку в пользу кредиторов либо в отношении нее назначается управляющий имуществом, налагается арест, осуществляется исполнительное производство или применяются любые аналогичные меры со стороны кредиторов; или
(iv) предпринимает какие-либо действия, направленные на осуществление вышеуказанного.
(e) Существенное неблагоприятное изменение

Происходит какое-либо событие или возникает какое-либо обстоятельство, которое, по обоснованному мнению Adapty, оказывает существенное неблагоприятное влияние на:
(i) хозяйственную деятельность, операции или финансовое положение Компании;
(ii) возможность принудительного исполнения Приобретенных требований или получения оплаты по ним; или
(iii) способность Компании соблюдать условия настоящего Соглашения, включая, помимо прочего, приостановление, ограничение или закрытие учетных записей Компании на каком-либо Маркетплейсе (например, Apple App Store или Google Play).

10.2 Последствия неисполнения обязательств

При наступлении Случая неисполнения обязательств Adapty вправе по своему единоличному усмотрению и без ущерба для любых иных прав или средств правовой защиты, доступных по закону или по праву справедливости, совершить любое из следующих действий или все из них (после направления Компании письменного уведомления):
(i) приостановить собственное исполнение или свои обязательства по финансированию по настоящему Соглашению;
(ii) расторгнуть настоящее Соглашение путем направления Уведомления о расторжении в соответствии с разделом 11;
(iii) зачесть любые суммы, причитающиеся Adapty от Компании, за счет средств, находящихся в Резерве;
(iv) направить любую Цену покупки, причитающуюся Компании за другие Приобретенные текущие требования, в счет погашения неоплаченных Обязательств;
(v) направить любую Цену покупки Будущих требований, причитающуюся Компании, в счет погашения неоплаченных Обязательств;
(vi) принять решение о покупке у Компании Доступных требований по Цене покупки, равной сумме неоплаченных Обязательств или превышающей ее, и зачесть непогашенные суммы Компании в счет такой Цены покупки;
(vii) воспользоваться любыми иными правами, средствами правовой защиты или правовыми действиями, доступными Adapty в соответствии с применимым законодательством или правом справедливости.

11. Срок действия и прекращение

11.1 Срок действия

Настоящее Соглашение вступает в силу в Дату вступления в силу и действует до его прекращения любой из Сторон в соответствии с настоящим разделом 11 (далее — «Срок действия»). Автоматическое продление не предусмотрено; вместо этого Соглашение остается в силе на бессрочной основе до его прекращения.

11.2 Расторжение Компанией

Компания вправе расторгнуть настоящее Соглашение, направив Adapty предварительное письменное уведомление не менее чем за 30 дней, при условии что:
(i) отсутствуют действующие AO или PO (все они закрыты, и расчеты по ним полностью завершены);
(ii) все Обязательства перед Adapty полностью оплачены и исполнены; и
(iii) отсутствует продолжающийся Случай неисполнения обязательств.

11.3 Расторжение со стороны Adapty

Adapty вправе расторгнуть настоящее Соглашение:
(a) по своему усмотрению, направив Компании предварительное письменное уведомление не менее чем за 10 дней; или
(b) немедленно, путем направления письменного уведомления, если наступил Случай неисполнения обязательств или если Adapty по своему обоснованному усмотрению определит, что произошло Существенное неблагоприятное изменение (как описано в пункте 10.1(e)).

11.4 Последствия прекращения

После прекращения действия настоящего Соглашения:
(i) все права, правовой титул и интересы Adapty в отношении любых Приобретенных требований (Текущих или Будущих) сохраняют полную силу до полного исполнения всех связанных с ними Обязательств;
(ii) Adapty продолжает получать и обрабатывать платежи Маркетплейсов по всем Приобретенным требованиям до окончательных расчетов; и
(iii) любой оставшийся Резерв подлежит сверке и высвобождению (с учетом Чарджбэков или иных удержаний) в соответствии с пунктом 4.8.

11.5 Прекращение доступа к Маркетплейсу

После окончательных расчетов по всем AO и PO Adapty отказывается от любого имеющегося у нее административного или финансового доступа к учетным записям Компании на Маркетплейсах (как описано в разделе 3), а Компания обязуется незамедлительно обновить свои платежные реквизиты.

11.6 Заявления о прекращении

После полного исполнения всех Обязательств Adapty по письменному запросу Компании предоставляет любые заявления о прекращении по UCC или PPSA или эквивалентные документы, необходимые для прекращения любых обеспечительных прав, предоставленных по настоящему Соглашению.

11.7 Сохранение силы положений

Следующие положения сохраняют силу после прекращения действия настоящего Соглашения: разделы 4, 5, 7, 8, 9, 10, пункты 11.4–11.6 и раздел 12, а также любые иные положения, которые по своему характеру должны сохранять силу.

12. Ограничение ответственности

Для целей настоящего Соглашения Adapty не несет ответственности перед Компанией или любым третьим лицом за:
(a) любые перебои в обслуживании, задержки или иные убытки, возникшие в результате обстоятельств непреодолимой силы, включая, помимо прочего, стихийные бедствия, суровые погодные условия, природные катастрофы (например, наводнения, ураганы, землетрясения), гражданские беспорядки, войну, терроризм, трудовые споры, действия органов государственной власти или сбои телекоммуникационных или интернет-услуг, находящиеся вне разумного контроля Adapty;
(b) любые претензии, убытки или ответственность в связи с упущенными деловыми возможностями, упущенной выгодой, утратой деловой репутации, потерей выручки, а также любые косвенные, последующие, случайные, особые, штрафные или карательные убытки, возникающие из настоящего Соглашения, любого AO, PO или любых связанных с ними сделок либо в связи с ними, даже если Adapty была уведомлена о возможности таких убытков; и
(c) любые убытки, ущерб, претензии или расходы, за исключением случаев, когда они являются прямым и непосредственным результатом грубой неосторожности или умышленного ненадлежащего поведения Adapty в связи с настоящим Соглашением или любым связанным с ним договором.
(d) любую совокупную ответственность по настоящему Соглашению (независимо от того, возникает ли она из договора, деликта или по иным основаниям) в размере, превышающем общую сумму Комиссионных вознаграждений, фактически уплаченных Компанией Adapty в течение двенадцати (12) месяцев, непосредственно предшествующих событию, послужившему основанием для претензии.

13. Прочие положения

13.1 Налоги

Все платежи, осуществляемые Компанией в пользу Adapty по настоящему Соглашению, производятся без вычета каких-либо налогов, сборов, пошлин, удержаний или иных платежей любого рода (совместно — «Налоги»), за исключением налогов на доход Adapty, установленных применимым законодательством. Компания несет единоличную ответственность за любые Налоги, взимаемые с платежей по настоящему Соглашению, и обязуется возмещать убытки, защищать и ограждать Adapty от ответственности в связи с любыми такими Налогами.

13.2 Уступка

Настоящее Соглашение является обязательным для Сторон и их соответствующих правопреемников и допустимых цессионариев и действует в их пользу.
(a) Компания не вправе уступать или передавать какие-либо свои права или обязательства по настоящему Соглашению (в том числе по любому AO или PO) без предварительного письменного согласия Adapty.
(b) Adapty вправе уступать или передавать любые или все свои права, интересы или обязательства, в том числе по любому AO или PO, любому аффилированному лицу, правопреемнику или финансовому партнеру без согласия Компании.

13.3 Конфиденциальность условий

Каждая Сторона обязуется сохранять конфиденциальность всей непубличной информации другой Стороны, раскрытой в связи с настоящим Соглашением или любым AO/PO («Конфиденциальная информация»). К Конфиденциальной информации не относится информация, которая
(i) является или становится общедоступной не в результате нарушения;
(ii) правомерно получена от третьего лица, не связанного обязанностью соблюдать конфиденциальность;
(iii) разработана самостоятельно без использования Конфиденциальной информации другой Стороны; или
(iv) подлежит раскрытию в силу закона или предписания (с незамедлительным уведомлением, если это допускается законом).

Каждая Сторона обязуется использовать Конфиденциальную информацию другой Стороны исключительно для исполнения настоящего Соглашения, защищать ее, проявляя как минимум разумную степень осмотрительности, и обеспечивать, чтобы ее персонал и консультанты были связаны аналогичными обязательствами. Эти обязательства сохраняют силу в течение трех (3) лет после прекращения действия Соглашения.

13.4 Применимое право и подсудность

Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством штата Нью-Йорк без учета его коллизионных норм. Любые судебные разбирательства или иски, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат рассмотрению исключительно в судах штата или федеральных судах, расположенных в округе Нью-Йорк, штат Нью-Йорк, и каждая Сторона настоящим безотзывно подчиняется юрисдикции таких судов.

13.5 Полнота соглашения и изменения

Настоящее Соглашение вместе со всеми AO, PO и соответствующими приложениями или перечнями составляет полное соглашение Сторон в отношении его предмета и заменяет собой все предшествующие или одновременные соглашения, обсуждения или договоренности, письменные или устные. Настоящее Соглашение может быть изменено или дополнено только письменным документом (включая обновленную редакцию публичной оферты), прямо принятым обеими Сторонами путем оформления нового AO или PO.

13.6 Приоритет документов

В случае любого противоречия между настоящим Соглашением и каким-либо AO/PO преимущественную силу имеют условия AO/PO.

13.7 Обновление Генерального соглашения

Adapty вправе время от времени обновлять или изменять условия настоящего Соглашения путем публикации обновленной редакции на своем официальном сайте или платформе. Такие обновления применяются ко всем новым AO или PO, оформленным после даты вступления в силу обновленной редакции.

Для ясности: никакие обновления или изменения настоящего Соглашения не затрагивают AO или PO, уже действующие на момент такого обновления, за исключением случаев, когда изменения требуются в силу применимого законодательства, регуляторных требований или обстоятельств непреодолимой силы.

13.8 Уведомления

Все уведомления по настоящему Соглашению направляются в письменной форме по электронной почте контактным лицам, указанным в применимом AO/PO, или через Платежную систему. Уведомления, направленные по электронной почте, считаются направленными в дату отправки при условии, что не получено уведомление о недоставке или ином аналогичном сбое. Любая из Сторон вправе изменить свои контактные данные для уведомлений путем направления письменного уведомления или через Платежную систему.

13.9 Экземпляры; электронные подписи

Настоящее Соглашение и любой AO/PO могут быть оформлены в нескольких экземплярах (в том числе путем электронного акцепта или акцепта нажатием кнопки), каждый из которых считается оригиналом, а все вместе составляют один и тот же документ. Электронные подписи и записи имеют ту же юридическую силу, что и оригиналы.