Contrato-Quadro de Factoring

PREÂMBULO (Declaração de Oferta Pública)

Este Contrato-Quadro de Factoring (este “Contrato”) é uma oferta pública juridicamente vinculante emitida pela Adapty Tech Inc. (“Adapty”, “nós”, “nos” ou “nosso”), disponibilizada em https://adapty.io/factoring-terms/ e dirigida exclusivamente aos clientes da Plataforma Adapty que tenham registrado validamente uma conta e tenham sido aprovados para utilizar o Sistema de Pagamento do Adapty.

Ao celebrar uma Ordem de Ativação (“AO”) ou uma Ordem de Compra (PO), qualquer desses clientes (“Empresa”, “você” ou “seu”) aceita os termos e condições deste Contrato, conforme atualizados e publicados pelo Adapty periodicamente, e concorda em ficar vinculado a eles.

A “Data de Vigência” deste Contrato, em relação a qualquer Empresa, será a data em que a Empresa celebrar sua primeira AO/PO com o Adapty. Todas as AOs e POs subsequentes serão regidas pela versão deste Contrato vigente na data de sua celebração, salvo disposição em contrário por escrito.

Ao acessar ou utilizar a Plataforma Adapty e celebrar uma AO/PO, você confirma que é cliente registrado e aprovado do Adapty e que aceita este Contrato em sua integralidade.

Definições

Para os fins deste Contrato, incluindo quaisquer Ordens de Ativação (“AO”) ou Ordens de Compra (“PO”) celebradas nos termos deste instrumento, os termos a seguir terão os significados abaixo estabelecidos. Os termos iniciados em letra maiúscula que não estejam definidos de outra forma neste instrumento terão os significados a eles atribuídos na AO/PO pertinente.

Percentual de Adiantamento. O percentual do Preço de Compra que o Adapty concorda em pagar à Empresa na Data de Compra, conforme especificado na AO ou PO aplicável. O Adapty poderá aplicar um Percentual de Adiantamento inferior, nos termos deste Contrato.

Pagamento do Saldo. A parcela do Preço de Compra, se houver, remanescente após a dedução do Pagamento Antecipado e de quaisquer Taxas de Comissão, custos ou ajustes aplicáveis, devida à Empresa mediante o recebimento dos Recebíveis Adquiridos pelo Adapty.

Recebimentos. Todos os valores efetivamente recebidos pelo Adapty do(s) Marketplace(s) aplicável(is) ou da Empresa em relação aos Recebíveis Adquiridos, sejam pagos em dinheiro, por transferência ou de outra forma.

Processo de Recebimento. O método acordado para direcionar e receber os Recebimentos referentes aos Recebíveis Adquiridos, conforme descrito na AO ou PO aplicável.

Taxa de Comissão. A taxa auferida pelo Adapty pela aquisição de Recebíveis nos termos deste Contrato, expressa como um percentual fixo para o período de recebimento pertinente, conforme especificado na AO ou PO aplicável.

Recebíveis Atuais. Recebíveis já gerados por vendas concluídas no(s) Marketplace(s) aplicável(is) até a Data de Compra, mas ainda não pagos à Empresa.

Recebíveis Futuros. Recebíveis que se espera sejam gerados durante o Período Projetado de Recebíveis posterior à Data de Compra, com base nos dados históricos de vendas da Empresa e nas projeções acordadas.

Preço de Compra dos Recebíveis Futuros. O valor nominal acordado dos Recebíveis Futuros vendidos nos termos da PO aplicável, conforme nela especificado.

Marketplace. Qualquer marketplace on-line, loja de aplicativos, processador de pagamentos ou plataforma da qual a Empresa obtenha recebíveis a serem vendidos nos termos deste Contrato.

Produto dos Recebíveis Adquiridos. Todos os Recebimentos referentes aos Recebíveis Adquiridos, os quais serão considerados de propriedade exclusiva do Adapty desde a respectiva Data de Compra.

Período Projetado de Recebíveis. O período acordado durante o qual se espera que os Recebíveis Futuros sejam gerados e recebidos, conforme especificado na PO aplicável.

Data de Compra. A data em que o Adapty adianta recursos à Empresa em relação aos Recebíveis Adquiridos.

Preço de Compra. O valor nominal dos Recebíveis Adquiridos, deduzidos quaisquer Taxas de Comissão, descontos ou ajustes aplicáveis, conforme previsto neste Contrato e na AO ou PO aplicável.

Recebíveis Adquiridos. Os Recebíveis Atuais ou Futuros vendidos pela Empresa ao Adapty nos termos deste Contrato e de qualquer AO ou PO relacionada.

Proventos dos Recebíveis Adquiridos. Sinônimo de Produto dos Recebíveis Adquiridos.

1. Visão geral

A Empresa desenvolve e distribui aplicativos móveis, juntamente com os produtos e serviços neles oferecidos (em conjunto, os “Bens e Serviços”), por meio de diversas lojas de aplicativos, plataformas e redes de publicidade (cada uma denominada “Marketplace”).

Essas atividades geram contas a receber (“Contas a Receber”) devidas à Empresa pelo respectivo Marketplace, que pode incluir lojas de aplicativos, processadores de pagamentos ou redes de anúncios.

O Adapty opera uma combinação proprietária de software, hardware, documentação e serviços (o “Sistema de Pagamento”), que permite ao Adapty:

1. Viabilizar a aquisição e a liquidação de obrigações de pagamento entre a Empresa e qualquer Marketplace; e
2. Adquirir da Empresa um percentual especificado dos fluxos de caixa futuros da Empresa, incluindo, sem limitação, Contas a Receber futuras, direitos contratuais de pagamento e outros direitos de recebimento devidos à Empresa por qualquer Marketplace (em conjunto, os “Recebíveis Futuros”).

Periodicamente, a Empresa poderá vender, e o Adapty poderá adquirir, tanto Contas a Receber existentes quanto Recebíveis Futuros por meio do Sistema de Pagamento, em cada caso de acordo com os termos deste Contrato e da Ordem de Ativação aplicável.

2. Objeto

O Sistema de Pagamento poderá ser utilizado com qualquer Marketplace elegível, conforme especificado em um ou mais dos seguintes instrumentos:
(i) uma Ordem de Ativação (“AO”), substancialmente na forma do Anexo A, para a aquisição de Contas a Receber; ou
(ii) uma Ordem de Compra (“PO”), substancialmente na forma do Anexo B, para a aquisição de Recebíveis Futuros.

As Partes poderão, periodicamente, celebrar AOs ou POs adicionais, cada uma das quais será regida por este Contrato e a ele incorporada, salvo disposição expressa em contrário na respectiva ordem.

Para evitar dúvidas, não poderá haver mais de uma AO/PO ativa ao mesmo tempo para um determinado Marketplace.

3. Acesso a dados e integração de sistemas

3.1 Acesso ao Marketplace

A Empresa deverá designar o Adapty como usuário com nível administrativo ou financeiro na(s) conta(s) da Empresa no Marketplace, com direitos suficientes para:
(a) atualizar instruções de pagamento, conforme necessário; e
(b) acessar, extrair e baixar todos os dados que reflitam os valores devidos pelo Marketplace à Empresa pelos Bens e Serviços entregues (os “Dados Eletrônicos de Receitas”).

3.2 Não Interferência

Uma vez concedido o acesso, a Empresa não poderá excluir, restringir ou de outra forma modificar os direitos de acesso do Adapty enquanto qualquer AO ou PO permanecer ativa. Essa restrição extinguir-se-á automaticamente com a liquidação final e o encerramento da AO ou PO aplicável.

3.3 Uso Autorizado

A Empresa consente expressamente com o uso, pelo Adapty, desse acesso para:
(a) modificar o direcionamento de pagamentos, de modo que os recursos do Marketplace sejam direcionados à conta bancária designada pelo Adapty, a partir da celebração de qualquer AO/PO; e
(b) acessar e baixar os Dados Eletrônicos de Receitas na medida razoavelmente necessária para cumprir este Contrato.

3.4 Dados e Credenciais Adicionais

Por meio do Sistema de Pagamento, a Empresa deverá fornecer:
(a) informações verificadas de conta bancária para o recebimento de transferências eletrônicas; e
(b) credenciais de acesso aos sistemas de business intelligence, finanças, análise de dados ou outros sistemas de software aplicáveis, conforme identificados na AO/PO pertinente (em conjunto, as “Contas de BI”).

3.5 Segurança das Credenciais

A Empresa deverá manter a confidencialidade e a segurança de todas as credenciais de acesso ao Sistema de Pagamento e às Contas de BI.

3.6 Limitação de Responsabilidade

A Empresa exonera o Adapty de quaisquer perdas, responsabilidades ou danos decorrentes do uso não autorizado do Sistema de Pagamento ou das Contas de BI, desde que tal acesso ou uso tenha sido concedido, direta ou indiretamente, pela Empresa ou por qualquer pessoa a quem a Empresa tenha fornecido credenciais ou acesso. Esta exoneração não se aplica ao uso não autorizado pelo Adapty, por seus empregados ou por suas afiliadas.

4. Compra e venda de contas a receber

4.1 Visão Geral dos Carregamentos de Dados

O Adapty deverá, diariamente, carregar no Sistema de Pagamento todos os dados de receitas do Marketplace disponíveis, organizados por transações individuais (cada uma, uma “Transação”) referentes a Bens e Serviços entregues na Data de Vigência ou após ela (ou conforme especificado de outra forma na AO aplicável). O horário desses carregamentos de dados corresponderá ao fuso horário designado pelo respectivo Marketplace. Periodicamente, um Marketplace poderá revisar valores informados anteriormente; quaisquer dessas revisões serão consideradas “Ajustes de Atualização” para os fins deste Contrato.

4.2 Recebíveis Disponíveis; Oferta de Venda e Precificação

Diariamente, as Transações e quaisquer Ajustes de Atualização informados referentes ao dia corrido anterior (ou ao período aplicável iniciado na Data de Vigência) serão considerados, após um período de quarenta e oito (48) horas, como geradores de uma fatura da Empresa contra o Marketplace aplicável, no valor líquido devido à Empresa, excluídas quaisquer taxas de processamento, comissões ou outros valores não devidos à Empresa (por exemplo, a taxa de 30% retida pela Apple App Store). Os valores líquidos resultantes constituem os “Recebíveis Disponíveis”.

Nesse momento, considerar-se-á que a Empresa ofereceu a venda de todos os Recebíveis Disponíveis ao Adapty por um preço de compra igual ao seu valor nominal, deduzidas as Taxas de Comissão do Adapty especificadas na AO aplicável (o “Preço de Compra”). Ao fazer essa oferta, considera-se que a Empresa prestou todas as declarações e garantias previstas na Seção 7 em relação aos Recebíveis Disponíveis ofertados. O Adapty poderá aceitar essa oferta conforme descrito na Seção 4.3.

4.3 Recebíveis Adquiridos; Pagamentos e Cálculos

(a) Recebíveis Atuais. O Adapty poderá aceitar a oferta da Empresa de venda de Recebíveis Disponíveis mediante o depósito de um pagamento antecipado igual ou inferior ao Percentual de Adiantamento especificado na Ordem de Ativação (AO) aplicável. O Percentual de Adiantamento representa a parcela do Preço de Compra a ser adiantada à Empresa na Data de Compra, sendo o saldo remanescente do Preço de Compra devido assim que o Adapty receber, ou for considerado como tendo recebido, os Recebíveis Atuais Adquiridos do Marketplace, conforme descrito em mais detalhes na Seção 4.5. A data de efeito de cada aquisição será a “Data de Compra”, conforme definida na AO.

(b) Recebíveis Futuros. Periodicamente, a Empresa poderá oferecer a venda de Recebíveis Futuros ao Adapty, que o Adapty poderá aceitar a seu exclusivo critério. Mediante a aceitação, o Adapty pagará à Empresa um valor igual ou inferior ao Percentual de Adiantamento especificado na Ordem de Compra (PO) aplicável, calculado sobre o Preço de Compra dos Recebíveis Futuros. O Percentual de Adiantamento para Recebíveis Futuros representa a parcela do Preço de Compra acordado paga à Empresa na Data de Compra, antes do efetivo recebimento desses recebíveis do Marketplace. Qualquer saldo remanescente do Preço de Compra (se aplicável) será devido à Empresa mediante o recebimento, pelo Adapty, de Recebimentos até o Limite de Recebimento especificado na PO. Para evitar dúvidas, os valores recebidos em relação aos Recebíveis Futuros Adquiridos constituem produto de ativos de propriedade do Adapty desde a Data de Compra, e essas operações constituem uma venda definitiva de recebíveis, e não um empréstimo.

(c) Aplicação Geral. O Percentual de Adiantamento tanto para Recebíveis Atuais quanto para Recebíveis Futuros poderá ser ajustado pelo Adapty, a seu exclusivo critério, de acordo com a AO/PO aplicável. Qualquer valor assim ajustado será considerado o Percentual de Adiantamento vigente para todos os fins deste Contrato, a menos que e até que seja novamente modificado pelo Adapty.

(d) Instruções de Pagamento. O Adapty depositará os pagamentos pelos Recebíveis Adquiridos na conta bancária verificada da Empresa, conforme especificado na AO ou PO aplicável.

4.4 Assunção do Risco de Crédito; Direito de Regresso; Eventos de Recompra

O Comprador assumirá o risco de crédito associado ao não recebimento de qualquer Recebível Atual Adquirido exclusivamente no caso de o Marketplace aplicável não conseguir pagar em razão de insolvência, falência ou outra incapacidade financeira semelhante (cada um, um “Evento de Crédito”). Para evitar dúvidas, quaisquer estornos, reembolsos, retenções, compensações, disputas, recuperações de valores pagos ou ajustes impostos pelo Marketplace ou por usuários finais não constituirão um Evento de Crédito.

Caso qualquer Recebível Adquirido não possa ser recebido integralmente por qualquer motivo que não um Evento de Crédito, o Comprador terá pleno direito de regresso contra a Empresa, e a Empresa deverá, mediante solicitação do Comprador, prontamente recomprar ou restituir ao Comprador o Adiantamento pendente relativo a tal(is) Recebível(is). A recompra será exigida, sem limitação, nas seguintes circunstâncias:
(a) o Marketplace ou o processador suspender, bloquear, compensar ou reter o pagamento em razão de violação, pela Empresa, dos termos do Marketplace, fraude, má conduta ou declaração falsa;
(b) qualquer Recebível Adquirido estiver sujeito a recuperação de valores pagos, estorno, reembolso, compensação ou reversão semelhante;
(c) qualquer Recebível for considerado inelegível, inexistente ou informado incorretamente;
(d) a Empresa desviar, aplicar indevidamente ou deixar de repassar Recebimentos conforme exigido por este Contrato.

Em caso de recompra, a Empresa deverá restituir o Adiantamento pendente relativo a tal(is) Recebível(is), e o Comprador reterá a taxa de desconto acumulada até a data da restituição, como compensação pelo período em que a Empresa manteve o Adiantamento.

4.5 Pagamentos do Saldo

Após o recebimento, pelo Adapty, de pagamentos do Marketplace referentes a quaisquer Recebíveis Adquiridos durante um determinado período (o “Período de Pagamento do Marketplace”), o Adapty deverá, no prazo de três (3) dias úteis, remeter à Empresa um pagamento (o “Pagamento do Saldo”) igual a:

• o Preço de Compra desses Recebíveis Adquiridos,
• menos quaisquer Pagamentos Antecipados anteriormente efetuados pelo Adapty referentes ao mesmo período,
• menos, se aplicável, a parcela de quaisquer Recebíveis Futuros Adquiridos que o Adapty tenha recebido durante esse período,
• menos, se aplicável, a parcela de qualquer Endividamento nos termos da Seção 5.5 que o Adapty tenha retido durante esse período, e
• menos quaisquer estornos, reembolsos ou outros valores não pagos devidos pela Empresa ao Adapty.

Caso o Adapty não consiga receber um Recebível Adquirido exclusivamente em razão de um Evento de Crédito, e a Empresa notifique por escrito tal Evento de Crédito no prazo de trinta (30) dias contados de sua ocorrência, esse valor será tratado como recebido (salvo se estiver sujeito a estorno, reembolso ou ajuste válido).

4.6 Câmbio e Recebimentos em Múltiplas Moedas

(a) Todos os cálculos e pagamentos entre as Partes serão feitos em dólares dos EUA (USD).

(b) Caso os Recebimentos sejam recebidos em outra moeda, o Comprador deverá convertê-los em USD utilizando uma taxa determinada pelo Comprador de forma razoável e de boa-fé (incluindo qualquer taxa aplicada pelo Marketplace ou pelo banco de liquidação do Comprador).

(c) Todas as taxas bancárias, de processadores e de câmbio, spreads e encargos relacionados serão deduzidos dos Recebimentos antes do cálculo de qualquer Pagamento do Saldo ou liberação da Reserva.

(d) O risco cambial (variações da taxa de câmbio) corre por conta da Empresa. A determinação, pelo Comprador, da taxa aplicável e dos encargos relacionados será definitiva, salvo erro manifesto.

(e) Esta cláusula trata exclusivamente da mecânica de liquidação e não requalifica a venda de Recebíveis Adquiridos como empréstimo.

4.7 Venda Definitiva; Direito de Garantia (Subsidiário)

(a) Venda Definitiva. Cada transferência de Recebíveis Adquiridos ao Adapty nos termos deste Contrato destina-se a ser, e será tratada como, uma venda definitiva, final e irrevogável. Com a aquisição, o Adapty torna-se o pleno proprietário legal dos Recebíveis Adquiridos, e a Empresa deixa de ter quaisquer direitos ou controle sobre eles.

(b) Requalificação. Se, por qualquer motivo, um Recebível Adquirido for considerado como não vendido, permanecendo de propriedade da Empresa (por exemplo, em caso de falência), as Partes concordam que este Contrato operará automaticamente como um contrato de garantia. Nesse caso, a Empresa outorga ao Adapty um direito de garantia de primeiro grau sobre todas as Contas a Receber pertinentes e respectivo produto, para garantir os direitos do Adapty e quaisquer valores devidos.

(c) Recebíveis Futuros. As mesmas regras aplicam-se a quaisquer Recebíveis Futuros vendidos ao Adapty nos termos de uma PO.

(d) Conformidade Legal (UCC/PPSA). Na medida aplicável, o Adapty poderá registrar declarações de financiamento ou adotar outras medidas nos termos do Uniform Commercial Code (UCC) nos EUA ou do Personal Property Security Act (PPSA) no Canadá para confirmar e proteger seus direitos, e a Empresa deverá cooperar com o Comprador na assinatura e entrega de quaisquer documentos razoavelmente solicitados para comprovar ou confirmar a propriedade do Comprador sobre os Recebíveis Adquiridos.

(e) Atos Complementares. A Empresa concorda em adotar, e autoriza o Adapty a adotar, quaisquer medidas necessárias para manter a propriedade ou o direito de garantia do Adapty plenamente aperfeiçoado e com prioridade de primeiro grau durante todo o prazo deste Contrato.

(f) Ausência de Ônus. A Empresa não poderá vender, ceder, empenhar, outorgar ou permitir a existência de qualquer ônus, direito de garantia ou outro gravame sobre qualquer Recebível Adquirido ou sobre os Recebimentos relacionados, exceto em favor do Comprador nos termos deste Contrato.

4.8 Reserva

Na data em que o Adapty disponibilizar recursos à Empresa em relação a quaisquer Recebíveis Atuais Adquiridos, o Adapty deverá reter e creditar em uma conta escritural sem remuneração de juros (a “Conta de Reserva”) um valor igual a:
(i) o Preço de Compra desses Recebíveis Atuais Adquiridos, menos
(ii) o Pagamento Antecipado efetuado em relação a eles.

O saldo da Conta de Reserva (a “Reserva”) servirá, entre outras finalidades, como garantia de quaisquer Estornos, ajustes, dívidas pendentes ou outras obrigações da Empresa perante o Adapty nos termos deste Contrato (incluindo, entre outros, qualquer Endividamento nos termos da Seção 5.5).

O Adapty poderá, a qualquer tempo, compensar quaisquer valores devidos pela Empresa ao Adapty (seja nos termos deste Contrato ou de qualquer contrato relacionado) com quaisquer valores devidos pelo Adapty à Empresa, incluindo os valores mantidos na Reserva.

Liberação da Reserva. Ressalvadas quaisquer deduções aplicáveis, o Adapty liberará o saldo remanescente da Reserva à Empresa no prazo de 10 dias úteis após
(a) todos os Recebíveis Adquiridos relacionados terem sido recebidos integralmente, e
(b) todas as obrigações da Empresa perante o Adapty decorrentes deste Contrato terem sido cumpridas.

4.9 Estornos e Obrigações

Caso qualquer Recebível Atual Adquirido não seja pago pelo Marketplace no vencimento – por qualquer motivo que não o risco de crédito expressamente assumido pelo Adapty nos termos da Seção 4.4 –, ou caso a Empresa viole qualquer declaração ou garantia relativa a esse recebível, ou caso o Marketplace efetue o pagamento a qualquer parte que não o Adapty, o Adapty poderá, a seu exclusivo critério, estornar esse recebível à Empresa (um “Estorno”).

Ocorrido um Estorno, o valor do Estorno tornar-se-á imediatamente uma dívida da Empresa perante o Adapty e passará a integrar as Obrigações nos termos deste Contrato. A partir desse momento, a assunção do risco de crédito pelo Adapty nos termos da Seção 4.4 em relação ao recebível afetado cessará automaticamente.

“Obrigações” significa todas as obrigações financeiras e não financeiras, responsabilidades e dívidas da Empresa perante o Adapty nos termos deste Contrato ou de qualquer contrato relacionado, incluindo quaisquer obrigações de indenização, mas excluindo quaisquer perdas, custos ou despesas incorridos pelo Adapty que decorram exclusivamente do risco de crédito que o Adapty tenha expressamente concordado em suportar nos termos deste Contrato.

Um Estorno não liberará nem prejudicará a propriedade ou o direito de garantia do Adapty sobre o recebível afetado até que o valor correspondente tenha sido integralmente restituído pela Empresa.

A Empresa deverá notificar prontamente o Adapty caso receba qualquer notificação ou comunicação de um Marketplace indicando que o pagamento de Contas a Receber poderá ser atrasado, retido ou de outra forma afetado. Por exemplo, se a Empresa receber um e-mail da Apple informando que os pagamentos estão suspensos, a Empresa deverá encaminhar imediatamente essa comunicação ao Adapty.

4.10 Procedimento de Recuperação

O Adapty poderá, a seu critério, recuperar quaisquer Estornos ou outras Obrigações debitando primeiramente os valores mantidos na Reserva, antes de efetuar quaisquer Pagamentos do Saldo finais à Empresa referentes a Recebíveis Atuais Adquiridos.

Caso o saldo da Reserva seja insuficiente para cobrir o valor integral de quaisquer Estornos ou Obrigações, as Partes concordam que o Adapty poderá deduzir esses valores de quaisquer pagamentos que, de outra forma, seriam devidos à Empresa por futuros Recebíveis Atuais Adquiridos.

Se, após utilizar a Reserva e os recebíveis futuros, o Adapty ainda não conseguir recuperar o valor integral devido, então – na medida permitida pela legislação aplicável – o Adapty poderá debitar diretamente as contas bancárias designadas da Empresa para recuperar quaisquer Estornos ou outras Obrigações não pagos.

A Empresa, neste ato, outorga ao Adapty todos os direitos necessários para efetuar esses débitos e concorda em assinar quaisquer documentos ou autorizações adicionais razoavelmente necessários para o exercício desses direitos.

Para maior clareza, nenhum Estorno ou Obrigação decorrerá exclusivamente do risco de crédito que o Adapty tenha expressamente concordado em assumir nos termos deste Contrato.

4.11 Pagamentos Recebidos por Erro

(a) Caso o Adapty (ou quem ele designar) receba de um Marketplace um pagamento que não se refira a um Recebível Adquirido, e esses recursos estejam integralmente compensados e disponíveis para uso na conta do Adapty (conforme confirmado por seu banco ou provedor de pagamentos), o Adapty repassará o pagamento à Empresa no prazo de três (3) dias úteis, desde que:

• a Empresa não esteja inadimplente nos termos deste Contrato, e
• não existam Obrigações não pagas ou pendentes da Empresa perante o Adapty.

(b) Caso a Empresa receba de um Marketplace um pagamento referente a um Recebível Adquirido, a Empresa deverá notificar imediatamente o Adapty. Mediante essa notificação, o Adapty calculará o valor devido referente a esse Período de Pagamento do Marketplace e emitirá uma fatura à Empresa. A Empresa deverá pagar imediatamente o valor faturado, e o Adapty deverá receber o pagamento integral no prazo máximo de três (3) dias úteis contados da data da fatura.

4.12 Direitos de Indenização

A Empresa deverá indenizar, defender e isentar de responsabilidade o Adapty, seus sucessores, cessionários, diretores, administradores, membros, agentes, advogados e empregados (em conjunto, as “Partes Indenizadas”) em relação a todas e quaisquer perdas, responsabilidades, danos, reivindicações, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) decorrentes de ou relacionados a:
(i) quaisquer reivindicações de um Marketplace ou de outro terceiro que alegue qualquer interesse ou direito sobre os Recebíveis Adquiridos cuja propriedade o Adapty tenha adquirido, incluindo reivindicações relativas ao valor, à qualidade, ao preço, ao desempenho, às condições ou a outras disputas referentes aos Bens ou Serviços subjacentes fornecidos pela Empresa;
(ii) qualquer violação, pela Empresa, de suas declarações, garantias, compromissos ou obrigações nos termos deste Contrato; ou
(iii) qualquer circunstância em que o Adapty não consiga, nos termos da legislação aplicável, fazer valer ou manter uma propriedade ou um direito de garantia aperfeiçoado sobre qualquer Recebível Adquirido (incluindo qualquer falência, insolvência ou reivindicações concorrentes de terceiros, inclusive administradores judiciais ou liquidantes).

Contudo, nada nesta Seção obrigará a Empresa a indenizar o Adapty por quaisquer perdas ou responsabilidades que resultem exclusivamente da assunção do risco de crédito pelo Adapty nos termos da Seção 4.4. As obrigações da Empresa nos termos desta Seção, e as de qualquer outra pessoa responsável pelas Obrigações da Empresa (incluindo quaisquer garantidores), subsistirão à rescisão ou à expiração deste Contrato e integrarão o conjunto das Obrigações da Empresa nos termos deste instrumento.

4.13 Uso dos Recursos

A Empresa concorda em utilizar todos os recursos recebidos tanto a título de Preço de Compra quanto de qualquer Preço de Compra dos Recebíveis Futuros exclusivamente para fins empresariais e societários lícitos. Esses recursos não poderão ser utilizados para quaisquer despesas pessoais, familiares ou domésticas, nem para qualquer atividade proibida pela legislação aplicável. Se aplicável, os usos permitidos específicos do Preço de Compra dos Recebíveis Futuros serão descritos na respectiva Ordem de Compra (PO).

5. Taxas e Encargos

5.1 Taxas de Comissão

O Adapty auferirá e reterá uma Taxa de Comissão em relação a cada aquisição de Recebíveis da Empresa nos termos deste Contrato, conforme detalhado nas Ordens de Ativação (AOs) ou Ordens de Compra (POs) aplicáveis.

A Taxa de Comissão integra o mecanismo de preço de compra acordado e representa um desconto de preço aplicado ao valor nominal dos Recebíveis para refletir o período acordado entre a Data de Compra e a data prevista de pagamento pelo Marketplace aplicável. Ela é calculada como um percentual fixo do valor nominal dos Recebíveis para esse período, conforme estabelecido na AO/PO pertinente.

A Taxa de Comissão é integralmente auferida, não reembolsável e devida no momento da aquisição dos respectivos Recebíveis pelo Adapty, independentemente de os Recebíveis virem a ser recebidos integralmente. Para evitar dúvidas, a Taxa de Comissão não constitui juros sobre empréstimo nem outro encargo de financiamento, e nenhuma parte deste Contrato constitui empréstimo ou operação de crédito.

5.2 Reembolso de Despesas e Custos

A Empresa deverá pagar ou reembolsar ao Adapty todos os custos e despesas razoáveis e devidamente comprovados incorridos pelo Adapty em relação a este Contrato, incluindo, sem limitação, quaisquer taxas, encargos ou valores que integrem as Obrigações da Empresa. Essas obrigações de reembolso integram o conjunto das Obrigações e subsistirão à rescisão ou à expiração deste Contrato.

5.3 Declarações de Financiamento

O Adapty, incluindo seus sucessores e cessionários, está expressamente autorizado a elaborar e registrar quaisquer declarações de financiamento, declarações de continuidade ou aditamentos na jurisdição de constituição ou organização da Empresa, ou em qualquer outro local, conforme exigido pelo Uniform Commercial Code (UCC), pelo Personal Property Security Act (PPSA) ou por outra legislação aplicável, para comprovar e aperfeiçoar quaisquer ônus, direitos de propriedade ou direitos de garantia outorgados ao Adapty nos termos deste Contrato, incluindo quaisquer direitos de garantia ou direitos de propriedade futuros que o Adapty venha a adquirir em relação aos Recebíveis Adquiridos.

5.4 Multas por Atraso

Qualquer valor devido pela Empresa ao Adapty nos termos deste Contrato (incluindo, sem limitação, quaisquer Estornos, Obrigações ou faturas emitidas nos termos da Seção 4.10) que permaneça em aberto por mais de três (3) dias úteis após a data de vencimento estará sujeito a um encargo contratual por atraso no pagamento à taxa de 5,00% ao mês (ou à taxa máxima permitida por lei, se inferior), calculado diariamente desde a data de vencimento até o recebimento integral do pagamento. As Partes acordam que esse encargo constitui uma estimativa razoável dos custos administrativos adicionais e das perdas decorrentes do atraso no pagamento, e ele não será considerado juros.

5.5 Retenção de Endividamento

Caso a Empresa possua qualquer endividamento pendente perante o Adapty em relação a quaisquer produtos, serviços ou funcionalidades disponíveis em https://adapty.io/ (incluindo, entre outros, a Plataforma Adapty) e/ou em https://funnelfox.com/ (em conjunto, o “Endividamento”), o Adapty terá o direito, a seu exclusivo critério e com ou sem aviso prévio à Empresa, de reter do Preço de Compra qualquer valor desse Endividamento (total ou parcialmente).

Para evitar dúvidas, o Endividamento (exclusivamente para os fins desta Seção 5.5) será considerado existente em relação a qualquer valor que constitua tal Endividamento se esse valor não tiver sido pago no prazo de 10 dias úteis após a respectiva data de vencimento, salvo disposição em contrário no formulário de pedido aplicável ou acordo diverso por escrito entre o Adapty e a Empresa.

6. Momento e forma de disponibilização de recursos para recebíveis futuros adquiridos

Observados os termos e condições especificados na Ordem de Compra (PO) aplicável, o Adapty poderá, a seu exclusivo critério, adquirir os Recebíveis Futuros Adquiridos na Data de Compra indicada em cada PO validamente celebrada.

O Adapty reserva-se o direito, a seu exclusivo critério e por qualquer motivo ou sem motivo, de recusar a aquisição de quaisquer Recebíveis Futuros, ainda que uma PO tenha sido emitida, desde que nenhum recurso tenha sido adiantado pelo Adapty nos termos dessa PO.

Caso o Adapty prossiga com a aquisição, ele disponibilizará o Adiantamento em valor igual ao Percentual de Adiantamento especificado na PO aplicável, calculado sobre o Preço de Compra dos Recebíveis Futuros, nos termos da Seção 4.3(b). A disponibilização dos recursos será feita por transferência via Fedwire, transferência ACH ou qualquer outro método comercialmente razoável de transferência de recursos imediatamente disponíveis, desde que a Empresa tenha devidamente verificado e mantido as informações de sua conta bancária no Sistema de Pagamento designado antes da data de pagamento programada.

Para evitar dúvidas, a Taxa de Comissão aplicável a esse Adiantamento será calculada de acordo com a Seção 5.1 deste Contrato.

7. Declarações e Garantias

A Empresa presta ao Adapty as seguintes declarações e garantias, na data deste Contrato e novamente em cada Data de Compra:

7.1 Capacidade Societária

A Empresa:
(i) está devidamente constituída ou organizada, existe validamente e encontra-se em situação regular nos termos das leis de sua jurisdição de constituição;
(ii) está devidamente habilitada e autorizada a exercer suas atividades em todas as demais jurisdições em que tal habilitação seja exigida e obteve todas as licenças, registros, alvarás e aprovações governamentais necessários para operar legalmente nessas jurisdições; e
(iii) possui plenos poderes e capacidade societária para deter seus bens, conduzir seus negócios tal como atualmente conduzidos e celebrar este Contrato e cumprir suas obrigações nos termos dele.

7.2 Recebíveis Atuais Adquiridos

Na Data de Compra de qualquer Recebível Atual Adquirido, a Empresa declara e garante que:
(i) cada um desses recebíveis constitui uma obrigação de pagamento válida, exigível e incondicional do Marketplace aplicável, decorrente de uma venda concluída de Bens ou Serviços no curso normal dos negócios;
(ii) cada um desses recebíveis está refletido com exatidão no Sistema de Pagamento, é devido exclusivamente à Empresa e está livre de disputas, compensações ou exceções;
(iii) a Empresa é a única proprietária legal e beneficiária desse recebível e tem pleno direito, titularidade e poderes para vendê-lo, cedê-lo e transferi-lo ao Adapty; e
(iv) esse recebível não está sujeito a quaisquer ônus, penhores, direitos de garantia ou outros gravames.

7.3 Recebíveis Futuros

Na Data de Compra de qualquer Recebível Futuro, a Empresa declara e garante que:
(i) quando constituído, esse recebível será de propriedade única e exclusiva da Empresa e livremente transferível ao Adapty;
(ii) esse recebível estará livre e desembaraçado de quaisquer ônus, penhores, direitos de garantia ou outros gravames, exceto qualquer direito de garantia outorgado ao Adapty nos termos deste Contrato; e
(iii) esse recebível não estará sujeito a qualquer disputa, compensação ou exceção.

7.4 Situação perante os Marketplaces

Na data deste Contrato e em cada Data de Compra, a Empresa declara e garante que:
(i) não foi objeto de quaisquer disputas ou reivindicações relacionadas a fraude com qualquer Marketplace ou plataforma on-line referentes a seus Bens ou Serviços;
(ii) não há disputa de pagamento pendente ou em andamento entre a Empresa e qualquer Marketplace;
(iii) a Empresa é solvente e capaz de pagar suas dívidas no vencimento;
(iv) a Empresa mantém seu domicílio e sua sede legal na jurisdição especificada neste Contrato e não alterou sua jurisdição de constituição; e
(v) a Empresa está devidamente autorizada a assinar e entregar este Contrato e a cumprir suas obrigações nos termos dele.

7.5 Propriedade Intelectual

A Empresa declara e garante, ainda, que:
(i) é titular de toda a propriedade intelectual necessária ou relevante para a constituição, a venda ou a transferência dos Recebíveis Adquiridos e das Contas a Receber, ou detém licenças válidas e exigíveis sobre ela;
(ii) quaisquer direitos de propriedade intelectual registrados necessários para dar suporte aos recebíveis são válidos, exigíveis e estão em situação jurídica regular;
(iii) todos os registros, renovações, taxas de manutenção e medidas necessários para preservar esses direitos de propriedade intelectual estão em dia e em vigor; e
(iv) todos os empregados, prestadores de serviços ou outros colaboradores que tenham criado ou desenvolvido qualquer dessa propriedade intelectual assinaram contratos por escrito cedendo todos os direitos à Empresa e comprometendo-se a manter confidencialidade.

7.6 Conformidade com a Legislação

A Empresa declara e garante que:
(i) cumpre, e a todo tempo continuará cumprindo, integralmente todas as leis, regulamentos e normas federais, estaduais, locais e internacionais aplicáveis que regem suas operações, incluindo, sem limitação, todas as leis tributárias, de controle de exportações, de proteção de dados e de defesa do consumidor;
(ii) apresentou devidamente todas as declarações fiscais exigidas e pagou todos os tributos, taxas e encargos governamentais relacionados a seus negócios e aos Recebíveis Adquiridos; e
(iii) não está, nem estará, sujeita a quaisquer sanções, embargos ou outras restrições impostas pelo Office of Foreign Assets Control (OFAC) dos EUA ou por qualquer outra autoridade governamental aplicável que prejudiquem a capacidade do Adapty de fazer valer ou receber os Recebíveis Adquiridos.

8. Compromissos

A Empresa assume perante o Adapty os seguintes compromissos e obrigações contínuos:

8.1 Livros e Registros

A Empresa deverá anotar com clareza e manter seus livros e registros internos de modo a refletir que todos os Recebíveis Adquiridos foram vendidos e cedidos ao Adapty.

8.2 Tratamento Tributário

Para todos os fins de declaração tributária federal, estadual e local, a Empresa deverá tratar os Recebíveis Adquiridos como uma venda definitiva ao Adapty.

8.3 Entrega de Registros Comprobatórios

Mediante solicitação razoável do Adapty, a Empresa deverá entregar prontamente quaisquer registros, documentos ou dados que deem suporte aos Recebíveis Adquiridos sobre os quais o Adapty detenha propriedade ou direito de garantia.

8.4 Notificações

A Empresa deverá notificar imediatamente o Adapty, por escrito, sobre:
(i) qualquer alteração em sua denominação social, estrutura societária, sede registrada ou principal estabelecimento, ou outros locais de atividade;
(ii) quaisquer alterações nas informações anteriormente fornecidas neste Contrato ou em quaisquer documentos relacionados; e
(iii) qualquer inadimplemento, violação ou inexatidão em quaisquer de suas declarações, garantias ou compromissos nos termos deste Contrato.

8.5 Assinatura de Documentos Adicionais

A Empresa deverá assinar e entregar quaisquer documentos que o Adapty razoavelmente solicite em relação às notificações ou alterações descritas na Seção 8.4.

8.6 Restrições a Transferências e Direitos de PI

A Empresa não poderá vender, ceder, transferir ou de outra forma onerar seus direitos, licenças ou participação de titularidade sobre quaisquer Contas a Receber ou propriedade intelectual relacionada, nem efetuar qualquer alteração na estrutura de titularidade desses direitos, sem o consentimento prévio por escrito do Adapty.

8.7 Vedação a Atos que Reduzam os Recebíveis

A Empresa não poderá praticar, nem permitir que terceiros pratiquem, qualquer ato do qual se possa razoavelmente esperar que diminua, reduza ou atrase a geração ou o recebimento de Recebíveis Futuros Adquiridos em qualquer Marketplace.

8.8 Conformidade com os Marketplaces

A Empresa deverá, a todo tempo, cumprir os termos de serviço, as políticas e as regras de pagamento de todos os Marketplaces aplicáveis (incluindo App Store e Google Play) e adotar todas as medidas comercialmente razoáveis para evitar qualquer suspensão, bloqueio ou encerramento de suas contas que possa afetar adversamente os Recebíveis Adquiridos.

8.9 Arranjos Adicionais

Periodicamente, o Comprador poderá exigir arranjos de garantia adicionais, que poderão ser documentados em contratos ou apêndices separados entre as Partes. Quaisquer desses arranjos não prejudicarão a venda definitiva dos Recebíveis Adquiridos nos termos deste Contrato.

9. Procurador e mandatário

9.1 Nomeação de Procurador

A Empresa, neste ato, nomeia e constitui irrevogavelmente o Adapty, e qualquer pessoa física ou jurídica que o Adapty venha a designar, como seu legítimo mandatário e procurador, com plenos poderes de substabelecimento, às custas e expensas do Adapty, exclusivamente para os fins de:
(i) assinar, endossar e entregar quaisquer documentos ou instrumentos que o Adapty razoavelmente considere necessários para receber, fazer valer ou de outra forma proteger seus direitos em relação a qualquer Recebível Adquirido; e
(ii) receber e processar quaisquer pagamentos, remessas ou recursos destinados ao Adapty em relação aos Recebíveis Adquiridos, inclusive aqueles com anotações restritivas, condições ou instruções impostas pelo Marketplace.

9.2 Mandato Outorgado no Interesse do Mandatário

Esta procuração é outorgada no interesse do mandatário e será irrevogável até a rescisão deste Contrato e a quitação integral e definitiva de todas as Obrigações devidas ao Adapty.

9.3 Limitação de Controle

Para maior clareza, esta procuração e quaisquer outros direitos outorgados ao Adapty nos termos deste Contrato não serão interpretados como conferindo ao Adapty qualquer controle sobre as operações empresariais gerais ou os bens da Empresa.

9.4 Titularidade dos Dados e Licença

Entre as Partes, a Empresa mantém todos os direitos sobre seus dados não públicos fornecidos ou disponibilizados ao Adapty nos termos deste Contrato (“Dados da Empresa”). A Empresa concede ao Adapty uma licença perpétua, mundial e isenta de royalties para usar, copiar, processar e analisar os Dados da Empresa exclusivamente para operar o Sistema de Pagamento, cumprir este Contrato e aprimorar produtos e serviços relacionados. O Adapty poderá criar, utilizar e deter a titularidade de dados e análises agregados, anonimizados ou desidentificados, derivados dos Dados da Empresa e do Sistema de Pagamento (“Dados Derivados”), desde que nenhuma informação de identificação pessoal ou informação que identifique a Empresa seja divulgada publicamente.

9.5 Consentimentos relativos a Informações de Identificação Pessoal (PII)

A Empresa declara e garante que obteve todos os consentimentos, direitos e autorizações necessários para:
(i) coletar e utilizar quaisquer PII para seus próprios fins empresariais internos; e
(ii) compartilhar essas PII com o Adapty e seus parceiros comerciais autorizados para os próprios fins empresariais internos destes, em conformidade com todas as leis de privacidade e proteção de dados aplicáveis.

10. Evento de Inadimplemento

10.1 Evento de Inadimplemento

Ocorrerá um “Evento de Inadimplemento” caso se verifique qualquer dos seguintes eventos:
(a) A Empresa deixar de pagar, no vencimento, o valor integral de qualquer Estorno, Obrigação, taxa ou outro valor devido ao Adapty nos termos deste Contrato.
(b) Qualquer afirmação, certificação, declaração ou garantia prestada pela Empresa, por escrito ou verbalmente, em relação a este Contrato ou a qualquer documento ou instrumento relacionado, for falsa, enganosa ou substancialmente inexata no momento em que for prestada ou considerada prestada.
(c) A Empresa deixar de cumprir qualquer compromisso, obrigação ou acordo nos termos deste Contrato ou violar substancialmente qualquer termo ou condição deste Contrato.
(d) A Empresa:
(i) tornar-se insolvente (com base no balanço patrimonial) ou incapaz de pagar suas dívidas no vencimento;
(ii) requerer falência ou recuperação judicial, ou for objeto de qualquer pedido ou processo de falência voluntário ou involuntário;
(iii) fizer uma cessão em benefício de credores, ou for objeto de administração judicial, arresto, execução ou qualquer medida semelhante de credores; ou
(iv) praticar qualquer ato tendente a qualquer das hipóteses anteriores.
(e) Alteração Adversa Relevante

Ocorrer qualquer evento ou condição que, no julgamento razoável do Adapty, tenha um efeito adverso relevante sobre:
(i) os negócios, as operações ou a situação financeira da Empresa;
(ii) a exigibilidade ou a possibilidade de recebimento dos Recebíveis Adquiridos; ou
(iii) a capacidade da Empresa de cumprir os termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, a suspensão, restrição ou encerramento das contas da Empresa em qualquer Marketplace (como Apple App Store ou Google Play).

10.2 Consequências do Inadimplemento

Na ocorrência de um Evento de Inadimplemento, o Adapty poderá, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou medidas disponíveis por lei ou por equidade, adotar qualquer uma ou todas as medidas a seguir (após notificar a Empresa por escrito):
(i) suspender o cumprimento de suas próprias obrigações de execução ou de disponibilização de recursos nos termos deste Contrato;
(ii) rescindir este Contrato mediante a emissão de uma Notificação de Rescisão nos termos da Seção 11;
(iii) compensar quaisquer valores devidos pela Empresa ao Adapty com os recursos mantidos na Reserva;
(iv) aplicar qualquer Preço de Compra devido à Empresa por outros Recebíveis Atuais Adquiridos à quitação das Obrigações não pagas;
(v) aplicar qualquer Preço de Compra dos Recebíveis Futuros devido à Empresa à quitação das Obrigações não pagas;
(vi) optar por adquirir Recebíveis Disponíveis da Empresa por um Preço de Compra igual ou superior ao valor das Obrigações não pagas, e compensar os valores devidos pela Empresa com esse Preço de Compra;
(vii) exercer quaisquer outros direitos, medidas ou ações judiciais à disposição do Adapty nos termos da legislação aplicável ou por equidade.

11. Prazo e Rescisão

11.1 Prazo

Este Contrato terá início na Data de Vigência e permanecerá em vigor até ser rescindido por qualquer das Partes nos termos desta Seção 11 (o “Prazo”). Não haverá renovação automática; em vez disso, o Contrato permanecerá em vigor de forma contínua até ser rescindido.

11.2 Rescisão pela Empresa

A Empresa poderá rescindir este Contrato mediante notificação prévia por escrito ao Adapty com 30 dias de antecedência, desde que:
(i) não existam AOs ou POs ativas (todas tenham sido encerradas e integralmente liquidadas);
(ii) todas as Obrigações devidas ao Adapty tenham sido integralmente pagas e quitadas; e
(iii) nenhum Evento de Inadimplemento esteja em andamento.

11.3 Rescisão pelo Adapty

O Adapty poderá rescindir este Contrato:
(a) por conveniência, mediante notificação prévia por escrito à Empresa com 10 dias de antecedência; ou
(b) imediatamente, mediante notificação por escrito, caso tenha ocorrido um Evento de Inadimplemento ou caso o Adapty determine, a seu critério razoável, que ocorreu uma Alteração Adversa Relevante (conforme descrita na Seção 10.1(e)).

11.4 Efeitos da Rescisão

Com a rescisão deste Contrato:
(i) todos os direitos, titularidade e participações do Adapty sobre quaisquer Recebíveis Adquiridos (Atuais ou Futuros) permanecerão em pleno vigor e efeito até que todas as Obrigações relacionadas tenham sido integralmente cumpridas;
(ii) o Adapty continuará a receber e processar os pagamentos do Marketplace referentes a todos os Recebíveis Adquiridos até a liquidação final; e
(iii) qualquer Reserva remanescente será conciliada e liberada (ressalvados Estornos ou outras deduções) nos termos da Seção 4.8.

11.5 Encerramento do Acesso ao Marketplace

Após a liquidação final de todas as AOs e POs, o Adapty renunciará a qualquer acesso administrativo ou financeiro que detenha às contas da Empresa nos Marketplaces (conforme descrito na Seção 3), e a Empresa deverá atualizar prontamente suas instruções de pagamento.

11.6 Declarações de Baixa

Uma vez integralmente cumpridas todas as Obrigações, o Adapty deverá, mediante solicitação por escrito da Empresa, entregar quaisquer declarações de baixa do UCC ou do PPSA, ou registros equivalentes, necessários para liberar quaisquer direitos de garantia outorgados nos termos deste Contrato.

11.7 Subsistência

As seguintes disposições subsistirão à rescisão deste Contrato: Seções 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11.4-11.6 e 12, bem como quaisquer outras disposições que, por sua natureza, devam subsistir.

12. Limitação de Responsabilidade

Para os fins deste Contrato, o Adapty não será responsável perante a Empresa ou qualquer terceiro por:
(a) quaisquer interrupções do serviço, atrasos ou outras perdas resultantes de eventos de força maior, incluindo, entre outros, casos fortuitos, condições climáticas severas, desastres naturais (por exemplo, inundações, furacões, terremotos), distúrbios civis, guerra, terrorismo, conflitos trabalhistas, atos governamentais ou falhas de serviços de telecomunicações ou de internet fora do controle razoável do Adapty;
(b) quaisquer reivindicações, danos ou responsabilidades por perda de oportunidades de negócio, lucros cessantes, perda de fundo de comércio, perda de receita ou quaisquer danos indiretos, consequenciais, incidentais, especiais, exemplares ou punitivos, sejam decorrentes de ou relacionados a este Contrato, a qualquer AO, PO ou a quaisquer operações relacionadas, ainda que o Adapty tenha sido avisado da possibilidade de tais danos; e
(c) quaisquer perdas, danos, reivindicações ou despesas, exceto na medida em que sejam resultado direto e imediato de culpa grave ou dolo do Adapty em relação a este Contrato ou a qualquer contrato relacionado.
(d) qualquer responsabilidade agregada nos termos deste Contrato (seja de natureza contratual, extracontratual ou outra) em valor superior ao total das Taxas de Comissão efetivamente pagas pela Empresa ao Adapty durante os doze (12) meses imediatamente anteriores ao evento que deu origem à reivindicação.

13. Disposições Gerais

13.1 Tributos

Todos os pagamentos efetuados pela Empresa ao Adapty nos termos deste Contrato serão feitos livres e isentos de quaisquer tributos, contribuições, impostos, retenções ou outros encargos de qualquer natureza (em conjunto, “Tributos”), exceto os tributos incidentes sobre a renda do Adapty nos termos da legislação aplicável. A Empresa será a única responsável por quaisquer Tributos incidentes sobre os pagamentos efetuados nos termos deste Contrato e deverá indenizar, defender e isentar de responsabilidade o Adapty em relação a quaisquer desses Tributos.

13.2 Cessão

Este Contrato obrigará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados, e reverterá em benefício deles.
(a) A Empresa não poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato (inclusive nos termos de qualquer AO ou PO) sem o consentimento prévio por escrito do Adapty.
(b) O Adapty poderá ceder ou transferir todos ou quaisquer de seus direitos, participações ou obrigações, inclusive aqueles decorrentes de qualquer AO ou PO, a qualquer afiliada, sucessor ou parceiro de financiamento sem o consentimento da Empresa.

13.3 Confidencialidade dos Termos

Cada Parte tratará como confidenciais todas as informações não públicas da outra Parte divulgadas em relação a este Contrato ou a qualquer AO/PO (“Informações Confidenciais”). Não constituem Informações Confidenciais as informações que
(i) sejam ou se tornem públicas sem que tenha havido violação;
(ii) sejam legitimamente recebidas de um terceiro sem dever de confidencialidade;
(iii) sejam desenvolvidas de forma independente, sem uso das Informações Confidenciais da outra Parte; ou
(iv) devam ser divulgadas por força de lei ou de ordem (com pronta notificação, se legalmente permitido).

Cada Parte utilizará as Informações Confidenciais da outra Parte exclusivamente para cumprir este Contrato, protegê-las com, no mínimo, um grau razoável de cuidado e assegurar que seu pessoal e seus assessores estejam vinculados a obrigações semelhantes. Essas obrigações subsistirão por três (3) anos após a rescisão.

13.4 Lei Aplicável e Jurisdição

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem consideração de seus princípios de conflito de leis. Quaisquer processos ou ações judiciais decorrentes de ou relacionados a este Contrato serão propostos exclusivamente nos tribunais estaduais ou federais localizados no Condado de Nova York, Nova York, e cada Parte, neste ato, submete-se irrevogavelmente à jurisdição desses tribunais.

13.5 Integralidade do Contrato e Aditamentos

Este Contrato, juntamente com todas as AOs, POs e anexos ou apêndices relacionados, constitui o acordo integral entre as Partes com relação ao seu objeto e substitui todos os acordos, tratativas ou entendimentos anteriores ou contemporâneos, escritos ou verbais. Este Contrato somente poderá ser aditado ou modificado por instrumento escrito (incluindo uma versão atualizada da oferta pública) expressamente aceito por ambas as Partes mediante a celebração de uma nova AO ou PO.

13.6 Prevalência dos Documentos

Em caso de conflito entre este Contrato e qualquer AO/PO, prevalecerão os termos da AO/PO.

13.7 Atualizações do Contrato-Quadro

O Adapty poderá atualizar ou modificar os termos deste Contrato periodicamente, mediante a publicação de uma versão atualizada em seu site ou plataforma oficial. Essas atualizações aplicar-se-ão a todas as novas AOs ou POs celebradas após a data de vigência da versão atualizada.

Para maior clareza, nenhuma atualização ou modificação deste Contrato afetará qualquer AO ou PO já em vigor no momento dessa atualização, exceto quando as alterações forem exigidas pela legislação aplicável, por exigências regulatórias ou por eventos de força maior.

13.8 Notificações

Todas as notificações nos termos deste Contrato serão feitas por escrito e entregues por e-mail aos contatos especificados na AO/PO aplicável ou por meio do Sistema de Pagamento. As notificações enviadas por e-mail serão consideradas entregues na data do envio, desde que não seja recebida mensagem de devolução ou aviso de falha semelhante. Qualquer das Partes poderá atualizar seus dados para notificação mediante notificação por escrito ou por meio do Sistema de Pagamento.

13.9 Vias; Assinaturas Eletrônicas

Este Contrato e qualquer AO/PO poderão ser celebrados em vias separadas (inclusive por aceitação eletrônica ou por clique), cada uma das quais será considerada um original e, em conjunto, constituirão um único e mesmo instrumento. Assinaturas e registros eletrônicos terão o mesmo efeito jurídico que os originais.