Генеральний договір факторингу

ПРЕАМБУЛА (Заява про публічну оферту)

Цей Генеральний договір факторингу (далі — «Договір») є юридично обов’язковою публічною офертою Adapty Tech Inc. (далі — «Adapty», «ми», «нас» або «наш»), що розміщена за адресою https://adapty.io/factoring-terms/ та адресована виключно клієнтам Платформи Adapty, які належним чином зареєстрували обліковий запис і отримали схвалення на використання Платіжної системи Adapty.

Оформлюючи Замовлення на активацію (далі — «AO») або Замовлення на купівлю (PO), будь-який такий клієнт (далі — «Компанія», «ви» або «ваш») приймає положення та умови цього Договору з урахуванням змін, які Adapty періодично вносить і публікує, та погоджується їх дотримуватися.

«Датою набрання чинності» цього Договору щодо будь-якої Компанії є дата, у яку Компанія оформлює своє перше AO/PO з Adapty. Усі наступні AO та PO регулюються редакцією цього Договору, чинною на дату їх оформлення, якщо інше не встановлено в письмовій формі.

Отримуючи доступ до Платформи Adapty або використовуючи її та оформлюючи AO/PO, ви підтверджуєте, що є зареєстрованим і схваленим клієнтом Adapty та приймаєте цей Договір у повному обсязі.

Визначення

Для цілей цього Договору, включно з будь-якими Замовленнями на активацію («AO») або Замовленнями на купівлю («PO»), оформленими відповідно до нього, наведені нижче терміни мають такі значення. Терміни з великої літери, не визначені в цьому документі інакше, мають значення, надані їм у відповідному AO/PO.

Відсоток авансу. Відсоток Ціни купівлі, який Adapty погоджується сплатити Компанії в Дату купівлі, як зазначено у відповідному AO або PO. Adapty може застосувати нижчий Відсоток авансу відповідно до цього Договору.

Залишковий платіж. Частина Ціни купівлі (за наявності), що залишається після вирахування Авансового платежу та будь-яких застосовних Комісійних винагород, витрат або коригувань і підлягає сплаті Компанії після отримання Adapty коштів за Придбаними вимогами.

Надходження. Усі суми, фактично отримані Adapty від відповідного Маркетплейсу (Маркетплейсів) або Компанії щодо Придбаних вимог, незалежно від того, чи сплачено їх готівкою, переказом або в інший спосіб.

Порядок отримання надходжень. Погоджений спосіб спрямування та отримання Надходжень щодо Придбаних вимог, описаний у відповідному AO або PO.

Комісійна винагорода. Винагорода, яку Adapty отримує за купівлю Вимог за цим Договором, виражена у фіксованому відсотку за відповідний період отримання коштів, як зазначено у відповідному AO або PO.

Поточні вимоги. Вимоги, що вже виникли із завершених продажів на відповідному Маркетплейсі (Маркетплейсах) станом на Дату купівлі, але залишаються не сплаченими Компанії.

Майбутні вимоги. Вимоги, які, як очікується, виникнуть протягом Прогнозного періоду вимог після Дати купівлі, на підставі даних Компанії про продажі за минулі періоди та погоджених прогнозів.

Ціна купівлі Майбутніх вимог. Погоджена сума номінальної вартості Майбутніх вимог, що продаються за відповідним PO, як зазначено в ньому.

Маркетплейс. Будь-який онлайн-маркетплейс, магазин застосунків, платіжний процесор або платформа, від яких у Компанії виникають вимоги, що підлягають продажу за цим Договором.

Виручка від Придбаних вимог. Усі Надходження, отримані щодо Придбаних вимог, які вважаються виключною власністю Adapty з відповідної Дати купівлі.

Прогнозний період вимог. Погоджений період, протягом якого, як очікується, Майбутні вимоги виникнуть і будуть отримані, як зазначено у відповідному PO.

Дата купівлі. Дата, у яку Adapty авансує кошти Компанії щодо Придбаних вимог.

Ціна купівлі. Номінальна вартість Придбаних вимог за вирахуванням будь-яких застосовних Комісійних винагород, знижок або коригувань, передбачених цим Договором і відповідним AO або PO.

Придбані вимоги. Поточні або Майбутні вимоги, продані Компанією Adapty за цим Договором і будь-яким пов’язаним AO або PO.

Виручка за Придбаними вимогами. Синонім терміна «Виручка від Придбаних вимог».

1. Загальні положення

Компанія розробляє та розповсюджує мобільні застосунки, а також продукти й послуги, що пропонуються в них (разом — «Товари та послуги»), через різні магазини застосунків, платформи та рекламні мережі (кожен із яких іменується «Маркетплейс»).

У результаті цієї діяльності виникає дебіторська заборгованість (далі — «Дебіторська заборгованість») відповідного Маркетплейсу перед Компанією; Маркетплейсами можуть бути магазини застосунків, платіжні процесори або рекламні мережі.

Adapty використовує належний їй комплекс програмного забезпечення, апаратного забезпечення, документації та послуг (далі — «Платіжна система»), який дає змогу Adapty:

1. сприяти купівлі та врегулюванню платіжних зобов’язань між Компанією та будь-яким Маркетплейсом; та
2. купувати в Компанії визначений відсоток майбутніх грошових потоків Компанії, включно, без обмежень, з майбутньою Дебіторською заборгованістю, договірними правами на отримання платежів та іншими правами на отримання платежів, що підлягають сплаті Компанії будь-яким Маркетплейсом (разом — «Майбутні вимоги»).

Компанія може час від часу продавати, а Adapty — купувати як наявну Дебіторську заборгованість, так і Майбутні вимоги через Платіжну систему, у кожному разі відповідно до умов цього Договору та відповідного Замовлення на активацію.

2. Сфера застосування

Платіжну систему можна використовувати з будь-яким прийнятним Маркетплейсом, як зазначено в одному або кількох із таких документів:
(i) Замовленні на активацію («AO»), складеному по суті за формою, наведеною в Додатку A, для купівлі Дебіторської заборгованості; або
(ii) Замовленні на купівлю («PO»), складеному по суті за формою, наведеною в Додатку B, для купівлі Майбутніх вимог.

Сторони можуть час від часу укладати додаткові AO або PO, кожне з яких регулюється цим Договором і становить його невід’ємну частину, якщо у відповідному замовленні прямо не зазначено інше.

Щоб уникнути сумнівів, для конкретного Маркетплейсу одночасно може діяти не більше одного AO/PO.

3. Доступ до даних та інтеграція систем

3.1 Доступ до Маркетплейсу

Компанія призначає Adapty користувачем з адміністративними або фінансовими правами в обліковому записі (записах) Компанії на Маркетплейсі з правами, достатніми для того, щоб:
(a) за потреби оновлювати платіжні інструкції; та
(b) отримувати доступ до всіх даних, що відображають суми, які Маркетплейс винен Компанії за поставлені Товари та послуги, а також витягувати й завантажувати ці дані (далі — «Електронні дані про доходи»).

3.2 Невтручання

Після надання доступу Компанія не має права видаляти, обмежувати чи іншим чином змінювати права доступу Adapty, доки діє будь-яке AO або PO. Це обмеження автоматично припиняється після остаточних розрахунків і закриття відповідного AO або PO.

3.3 Дозволене використання

Компанія прямо погоджується на використання Adapty такого доступу для того, щоб:
(a) змінювати маршрутизацію платежів таким чином, щоб кошти від Маркетплейсу спрямовувалися на визначений Adapty банківський рахунок після оформлення будь-якого AO/PO; та
(b) отримувати доступ до Електронних даних про доходи та завантажувати їх у межах, обґрунтовано необхідних для виконання цього Договору.

3.4 Додаткові дані та облікові дані

Через Платіжну систему Компанія надає:
(a) перевірені відомості про банківський рахунок для отримання електронних переказів; та
(b) облікові дані для доступу до відповідних систем бізнес-аналітики, фінансових, аналітичних або інших програмних систем, визначених у відповідному AO/PO (разом — «Облікові записи BI»).

3.5 Безпека облікових даних

Компанія забезпечує конфіденційність і безпеку всіх облікових даних для доступу до Платіжної системи та Облікових записів BI.

3.6 Обмеження відповідальності

Компанія звільняє Adapty від відповідальності за будь-які втрати, зобов’язання або збитки, що виникають унаслідок несанкціонованого використання Платіжної системи чи Облікових записів BI, за умови що такий доступ або використання було надано, прямо чи опосередковано, Компанією або будь-якою фізичною особою, якій Компанія надала облікові дані чи доступ. Це звільнення не застосовується до несанкціонованого використання з боку Adapty, її працівників або афілійованих осіб.

4. Купівля та продаж дебіторської заборгованості

4.1 Загальні положення щодо завантаження даних

Adapty щодня завантажує в Платіжну систему всі доступні дані Маркетплейсу про доходи, упорядковані за окремими транзакціями (кожна — «Транзакція»), щодо Товарів і послуг, поставлених у Дату набрання чинності або після неї (або як інакше зазначено у відповідному AO). Час такого завантаження даних визначається за часовим поясом, установленим відповідним Маркетплейсом. Маркетплейс може час від часу переглядати раніше подані показники; будь-які такі зміни для цілей цього Договору вважаються «Коригуваннями оновлень».

4.2 Доступні вимоги; пропозиція продажу та ціноутворення

Щодня Транзакції та будь-які Коригування оновлень, подані за попередній календарний день (або за відповідний період, що починається з Дати набрання чинності), через сорок вісім (48) годин вважаються такими, що утворюють рахунок-фактуру від Компанії відповідному Маркетплейсу на чисту суму, що підлягає сплаті Компанії, без урахування будь-яких комісій за обробку, комісійних чи інших сум, які не належать Компанії (наприклад, комісії в розмірі 30%, яку утримує Apple App Store). Отримані в результаті чисті суми становлять «Доступні вимоги».

У цей момент вважається, що Компанія запропонувала продати всі Доступні вимоги Adapty за ціною купівлі, що дорівнює їхній номінальній вартості за вирахуванням Комісійних винагород Adapty, зазначених у відповідному AO (далі — «Ціна купівлі»). Роблячи цю пропозицію, Компанія вважається такою, що надала всі заяви та гарантії, викладені в розділі 7, щодо запропонованих Доступних вимог. Adapty може прийняти цю пропозицію в порядку, описаному в пункті 4.3.

4.3 Придбані вимоги; платежі та розрахунки

(a) Поточні вимоги. Adapty може прийняти пропозицію Компанії продати Доступні вимоги, внісши авансовий платіж, що дорівнює Відсотку авансу, зазначеному у відповідному Замовленні на активацію (AO), або є меншим за нього. Відсоток авансу становить частину Ціни купівлі, що авансується Компанії в Дату купівлі, а залишок Ціни купівлі підлягає сплаті після того, як Adapty отримає або вважатиметься такою, що отримала, кошти за Придбаними поточними вимогами від Маркетплейсу, як докладніше описано в пункті 4.5. Датою, з якої набирає чинності кожна купівля, є «Дата купівлі», як її визначено в AO.

(b) Майбутні вимоги. Компанія може час від часу пропонувати Adapty продати Майбутні вимоги, і Adapty може прийняти таку пропозицію на власний розсуд. Після прийняття пропозиції Adapty сплачує Компанії суму, що дорівнює Відсотку авансу, зазначеному у відповідному Замовленні на купівлю (PO), або є меншою за нього, розраховану від Ціни купівлі Майбутніх вимог. Відсоток авансу за Майбутніми вимогами становить частину погодженої Ціни купівлі, що сплачується Компанії в Дату купівлі до фактичного отримання коштів за такими вимогами від Маркетплейсу. Будь-який залишок Ціни купівлі (якщо застосовно) підлягає сплаті Компанії після отримання Adapty Надходжень до досягнення Порогу надходжень, зазначеного в PO. Щоб уникнути сумнівів, суми, отримані щодо Придбаних майбутніх вимог, становлять виручку від активів, що належать Adapty з Дати купівлі, а ці операції є справжнім продажем вимог, а не позикою.

(c) Загальне застосування. Відсоток авансу як для Поточних, так і для Майбутніх вимог може бути змінений Adapty на власний розсуд відповідно до відповідного AO/PO. Будь-яке таке змінене значення вважається чинним Відсотком авансу для всіх цілей цього Договору, доки Adapty знову його не змінить.

(d) Платіжні інструкції. Adapty перераховує платежі за Придбані вимоги на перевірений банківський рахунок Компанії, зазначений у відповідному AO або PO.

4.4 Прийняття кредитного ризику; право регресу; випадки зворотного викупу

Покупець бере на себе кредитний ризик неотримання коштів за будь-якою Придбаною поточною вимогою виключно в тому разі, якщо відповідний Маркетплейс не може здійснити оплату через неплатоспроможність, банкрутство або іншу подібну фінансову неспроможність (кожен такий випадок — «Кредитна подія»). Щоб уникнути сумнівів, будь-які чарджбеки, повернення коштів, утримання, заліки, спори, вилучення коштів або коригування, застосовані Маркетплейсом або кінцевими користувачами, не є Кредитною подією.

Якщо кошти за будь-якою Придбаною вимогою не можуть бути отримані в повному обсязі з будь-якої причини, іншої ніж Кредитна подія, Покупець має право повного регресу до Компанії, а Компанія на запит Покупця зобов’язана негайно здійснити зворотний викуп або повернути Покупцеві непогашений Аванс, пов’язаний із такою Вимогою (Вимогами). Зворотний викуп є обов’язковим, зокрема, але не виключно, за таких обставин:
(a) Маркетплейс або процесор призупиняє, блокує, зараховує в рахунок інших сум або утримує платіж через порушення Компанією умов Маркетплейсу, шахрайство, неправомірну поведінку або надання недостовірних відомостей;
(b) будь-яка Придбана вимога підлягає вилученню коштів, чарджбеку, поверненню коштів, заліку або подібному сторнуванню;
(c) будь-яку Вимогу визнано неприйнятною, такою, що не існує, або неправильно відображеною у звітності;
(d) Компанія переспрямовує, використовує не за призначенням або не перераховує Надходження, як того вимагає цей Договір.

У разі будь-якого зворотного викупу Компанія повертає непогашений Аванс, пов’язаний із такою Вимогою (Вимогами), а Покупець залишає за собою дисконтну винагороду, нараховану до дати повернення, як компенсацію за період, протягом якого Аванс перебував у Компанії.

4.5 Залишкові платежі

Після отримання Adapty платежів від Маркетплейсу за будь-які Придбані вимоги протягом певного періоду (далі — «Період платежів Маркетплейсу») Adapty протягом трьох (3) робочих днів перераховує Компанії платіж (далі — «Залишковий платіж»), що дорівнює:

• Ціні купівлі таких Придбаних вимог,
• за вирахуванням будь-яких Авансових платежів, раніше здійснених Adapty за той самий період,
• за вирахуванням, якщо застосовно, частини будь-яких Придбаних майбутніх вимог, кошти за якими Adapty отримала протягом такого періоду,
• за вирахуванням, якщо застосовно, частини будь-якої Заборгованості згідно з пунктом 5.5, яку Adapty утримала протягом такого періоду, та
• за вирахуванням будь-яких чарджбеків, повернень коштів або інших несплачених сум, які Компанія винна Adapty.

Якщо Adapty не може отримати кошти за Придбаною вимогою виключно через Кредитну подію, а Компанія надає письмове повідомлення про таку Кредитну подію протягом тридцяти (30) днів із дати її настання, така сума вважається отриманою (якщо вона не підлягає обґрунтованому чарджбеку, поверненню коштів або коригуванню).

4.6 Валютні операції та надходження в кількох валютах

(a) Усі розрахунки та платежі між Сторонами здійснюються в доларах США (USD).

(b) Якщо Надходження отримано в іншій валюті, Покупець конвертує їх у USD за курсом, який Покупець визначає, діючи обґрунтовано та сумлінно (включно з будь-яким курсом, який застосовує Маркетплейс або розрахунковий банк Покупця).

(c) Усі пов’язані банківські, процесингові та валютні комісії, спреди та збори вираховуються з Надходжень до розрахунку будь-якого Залишкового платежу або вивільнення Резерву.

(d) Валютний ризик (коливання обмінних курсів) покладається на Компанію. Визначення Покупцем застосовного курсу та пов’язаних зборів є остаточним за відсутності явної помилки.

(e) Це положення стосується лише механізму розрахунків і не перекваліфіковує продаж Придбаних вимог на позику.

4.7 Справжній продаж; забезпечувальний інтерес (резервний механізм)

(a) Справжній продаж. Кожна передача Придбаних вимог Adapty за цим Договором має на меті бути і розглядається як справжній, остаточний і безвідкличний продаж. Після купівлі Adapty стає повноправним законним власником Придбаних вимог, а Компанія більше не має жодних прав на них і жодного контролю над ними.

(b) Перекваліфікація. Якщо з будь-якої причини Придбану вимогу буде визнано не проданою, а такою, що залишається власністю Компанії (наприклад, у разі банкрутства), Сторони погоджуються, що цей Договір автоматично діє як договір про забезпечення. У такому разі Компанія надає Adapty забезпечувальний інтерес першої черги щодо всієї відповідної Дебіторської заборгованості та виручки від неї для забезпечення прав Adapty і будь-яких належних їй сум.

(c) Майбутні вимоги. Ті самі правила застосовуються до будь-яких Майбутніх вимог, проданих Adapty за PO.

(d) Дотримання законодавства (UCC/PPSA). У застосовних межах Adapty може подавати заяви про фінансування або вживати інших заходів відповідно до Єдиного комерційного кодексу (UCC) у США або Закону про забезпечувальні права на особисте майно (PPSA) у Канаді для підтвердження та захисту своїх прав, а Компанія співпрацює з Покупцем у підписанні та передачі будь-яких документів, обґрунтовано запитаних для засвідчення або підтвердження права власності Покупця на Придбані вимоги.

(e) Додаткові гарантії. Компанія погоджується вживати, а також уповноважує Adapty вживати будь-яких заходів, необхідних для того, щоб право власності або забезпечувальний інтерес Adapty залишалися повністю оформленими та першими за пріоритетом протягом усього строку дії цього Договору.

(f) Відсутність обтяжень. Компанія не має права продавати, відступати, передавати в заставу, надавати або допускати існування будь-якого заставного права, забезпечувального інтересу чи іншого обтяження щодо будь-якої Придбаної вимоги або пов’язаних Надходжень, крім тих, що встановлені на користь Покупця за цим Договором.

4.8 Резерв

У дату, коли Adapty надає Компанії фінансування у зв’язку з будь-якими Придбаними поточними вимогами, Adapty утримує та зараховує на безпроцентний обліковий рахунок (далі — «Резервний рахунок») суму, що дорівнює:
(i) Ціні купівлі таких Придбаних поточних вимог за вирахуванням
(ii) Авансового платежу, здійсненого щодо них.

Залишок коштів на Резервному рахунку (далі — «Резерв») слугує, серед іншого, забезпеченням будь-яких Чарджбеків, коригувань, непогашених боргів або інших зобов’язань Компанії перед Adapty за цим Договором (включно, без обмежень, з будь-якою Заборгованістю згідно з пунктом 5.5).

Adapty може в будь-який час зарахувати будь-які суми, які Компанія винна Adapty (за цим Договором або будь-яким пов’язаним договором), у рахунок будь-яких сум, які Adapty винна Компанії, включно із сумами, що утримуються в Резерві.

Вивільнення Резерву. З урахуванням будь-яких застосовних відрахувань Adapty вивільняє Компанії залишок Резерву протягом 10 робочих днів після того, як
(a) кошти за всіма пов’язаними Придбаними вимогами отримано в повному обсязі, та
(b) усі зобов’язання Компанії перед Adapty, що виникають за цим Договором, виконано.

4.9 Чарджбеки та Зобов’язання

Якщо будь-яка Придбана поточна вимога не оплачена Маркетплейсом у встановлений строк – з будь-якої причини, іншої ніж кредитний ризик, прямо прийнятий Adapty згідно з пунктом 4.4, – або якщо Компанія порушує будь-яку заяву чи гарантію щодо такої вимоги, або якщо Маркетплейс здійснює платіж будь-якій особі, іншій ніж Adapty, Adapty може на власний розсуд віднести таку вимогу на рахунок Компанії (далі — «Чарджбек»).

У разі Чарджбеку сума Чарджбеку негайно стає боргом Компанії перед Adapty і становить частину Зобов’язань за цим Договором. З цього моменту прийняття Adapty кредитного ризику згідно з пунктом 4.4 щодо відповідної вимоги автоматично припиняється.

«Зобов’язання» означають усі фінансові та нефінансові зобов’язання, відповідальність і борги Компанії перед Adapty за цим Договором або будь-яким пов’язаним договором, включно з будь-якими зобов’язаннями з відшкодування збитків, але за винятком будь-яких втрат, витрат або видатків Adapty, що виникають виключно з кредитного ризику, який Adapty прямо погодилася нести за цим Договором.

Чарджбек не припиняє та не обмежує право власності або забезпечувальний інтерес Adapty щодо відповідної вимоги, доки пов’язану суму не буде повністю погашено Компанією.

Компанія негайно повідомляє Adapty, якщо отримує від Маркетплейсу будь-яке повідомлення чи інформацію, що свідчать про можливу затримку, утримання платежів за Дебіторською заборгованістю або інший вплив на них. Наприклад, якщо Компанія отримує від Apple електронний лист про призупинення платежів, Компанія зобов’язана негайно переслати таке повідомлення Adapty.

4.10 Порядок стягнення

Adapty може на власний розсуд стягувати будь-які Чарджбеки або інші Зобов’язання, у першу чергу списуючи суми, що утримуються в Резерві, до здійснення будь-яких остаточних Залишкових платежів Компанії за Придбані поточні вимоги.

Якщо залишку Резерву недостатньо для покриття повної суми будь-яких Чарджбеків або Зобов’язань, Сторони погоджуються, що Adapty може вираховувати такі суми з будь-яких платежів, що в іншому разі належали б Компанії за майбутні Придбані поточні вимоги.

Якщо після використання Резерву та майбутніх вимог Adapty все ще не може стягнути всю належну суму, то – у межах, дозволених застосовним законодавством, – Adapty може безпосередньо списувати кошти з визначених банківських рахунків Компанії для стягнення будь-яких несплачених Чарджбеків або інших Зобов’язань.

Цим Компанія надає Adapty всі права, необхідні для здійснення таких списань, і погоджується підписувати будь-які додаткові документи або дозволи, обґрунтовано необхідні для реалізації таких прав.

Для ясності: жодні Чарджбеки чи Зобов’язання не виникають виключно з кредитного ризику, який Adapty прямо погодилася взяти на себе за цим Договором.

4.11 Помилково отримані платежі

(a) Якщо Adapty (або визначена нею особа) отримує від Маркетплейсу платіж, який не стосується Придбаної вимоги, і такі кошти повністю зараховані та доступні для використання на рахунку Adapty (що підтверджено її банком або платіжним провайдером), Adapty пересилає платіж Компанії протягом трьох (3) робочих днів за умови, що:

• Компанія не допустила невиконання зобов’язань за цим Договором, та
• немає несплачених або непогашених Зобов’язань Компанії перед Adapty.

(b) Якщо Компанія отримує від Маркетплейсу платіж за Придбану вимогу, Компанія зобов’язана негайно повідомити про це Adapty. Після такого повідомлення Adapty розраховує належну суму за відповідний Період платежів Маркетплейсу та виставляє Компанії рахунок. Компанія зобов’язана негайно сплатити виставлену суму, а Adapty має отримати повну оплату не пізніше ніж через три (3) робочі дні з дати рахунку.

4.12 Право на відшкодування збитків

Компанія зобов’язується відшкодовувати збитки, захищати та убезпечувати від відповідальності Adapty, її правонаступників, цесіонаріїв, директорів, посадових осіб, учасників, агентів, адвокатів і працівників (разом — «Сторони, що отримують відшкодування») щодо будь-яких і всіх втрат, зобов’язань, збитків, претензій, витрат і видатків (включно з обґрунтованими витратами на оплату послуг адвокатів), що виникають із або пов’язані з:
(i) будь-якими претензіями Маркетплейсу або іншої третьої особи, яка заявляє про будь-який інтерес у Придбаних вимогах або права на Придбані вимоги, право власності на які набула Adapty, включно з претензіями щодо кількості, якості, ціноутворення, виконання, умов або інших спорів стосовно базових Товарів чи послуг, наданих Компанією;
(ii) будь-яким порушенням Компанією її заяв, гарантій, ковенантів або зобов’язань за цим Договором; або
(iii) будь-якою обставиною, за якої Adapty не може відповідно до застосовного законодавства реалізувати або зберегти належно оформлене право власності чи забезпечувальний інтерес щодо будь-якої Придбаної вимоги (включно з будь-яким банкрутством, неплатоспроможністю або конкуруючими претензіями третіх осіб, зокрема розпорядників майна чи ліквідаторів).

Однак жодне положення цього пункту не зобов’язує Компанію відшкодовувати Adapty будь-які втрати чи зобов’язання, що виникають виключно з прийняття Adapty кредитного ризику згідно з пунктом 4.4. Зобов’язання Компанії за цим пунктом, а також зобов’язання будь-якої іншої особи, відповідальної за Зобов’язання Компанії (включно з будь-якими поручителями), зберігають чинність після розірвання або закінчення строку дії цього Договору та становлять частину загальних Зобов’язань Компанії за ним.

4.13 Використання коштів

Компанія погоджується використовувати всі кошти, отримані як Ціна купівлі та будь-яка Ціна купівлі Майбутніх вимог, виключно для законних підприємницьких і корпоративних цілей. Такі кошти не можуть використовуватися на будь-які особисті, сімейні чи побутові витрати, а також на будь-яку діяльність, заборонену застосовним законодавством. Якщо застосовно, конкретні дозволені способи використання Ціни купівлі Майбутніх вимог описуються у відповідному Замовленні на купівлю (PO).

5. Винагороди та збори

5.1 Комісійні винагороди

Adapty отримує та залишає за собою Комісійну винагороду у зв’язку з кожною купівлею Вимог у Компанії за цим Договором, як докладніше зазначено у відповідних Замовленнях на активацію (AO) або Замовленнях на купівлю (PO).

Комісійна винагорода є частиною погодженого механізму визначення ціни купівлі та являє собою цінову знижку, що застосовується до номінальної вартості Вимог з урахуванням погодженого періоду між Датою купівлі та очікуваною датою оплати відповідним Маркетплейсом. Вона розраховується як фіксований відсоток від номінальної вартості Вимог за такий період, як встановлено у відповідному AO/PO.

Комісійна винагорода вважається повністю заробленою, не підлягає поверненню та є належною до сплати з моменту купівлі Adapty відповідних Вимог, незалежно від того, чи будуть кошти за Вимогами зрештою отримані в повному обсязі. Щоб уникнути сумнівів, Комісійна винагорода не є процентами за позикою чи іншою платою за фінансування, і жодна частина цього Договору не є позикою чи кредитною угодою.

5.2 Відшкодування видатків і витрат

Компанія сплачує або відшкодовує Adapty всі обґрунтовані та належним чином підтверджені документами витрати й видатки, понесені Adapty у зв’язку з цим Договором, включно, без обмежень, з будь-якими винагородами, зборами або сумами, що становлять частину Зобов’язань Компанії. Ці зобов’язання з відшкодування становлять частину загальних Зобов’язань і зберігають чинність після розірвання або закінчення строку дії цього Договору.

5.3 Заяви про фінансування

Adapty, включно з її правонаступниками та цесіонаріями, прямо уповноважена складати й подавати будь-які заяви про фінансування, заяви про продовження або зміни до них у юрисдикції інкорпорації чи утворення Компанії або в будь-якому іншому місці, як того вимагає Єдиний комерційний кодекс (UCC), Закон про забезпечувальні права на особисте майно (PPSA) чи інше застосовне законодавство, для засвідчення та належного оформлення будь-яких заставних прав, прав власності або забезпечувальних інтересів, наданих Adapty за цим Договором, включно з будь-якими майбутніми забезпечувальними інтересами чи правами власності, які Adapty може набути у зв’язку з Придбаними вимогами.

5.4 Плата за прострочення

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Компанією Adapty за цим Договором (включно, без обмежень, з будь-якими Чарджбеками, Зобов’язаннями або рахунками, виставленими згідно з пунктом 4.10), яка залишається несплаченою понад три (3) робочі дні після настання строку платежу, тягне за собою нарахування договірної плати за прострочення платежу за ставкою 5,00% на місяць (або за максимальною ставкою, дозволеною законодавством, якщо вона нижча), що нараховується щоденно з дати настання строку платежу до отримання оплати в повному обсязі. Сторони погоджують таку плату як обґрунтовану оцінку додаткових адміністративних витрат і втрат унаслідок прострочення платежу, і вона не вважається процентами.

5.5 Утримання Заборгованості

Якщо Компанія має будь-яку непогашену заборгованість перед Adapty щодо будь-яких продуктів, послуг або функцій, доступних на https://adapty.io/ (включно, без обмежень, з Платформою Adapty) та/або https://funnelfox.com/ (разом — «Заборгованість»), Adapty має право на власний розсуд, з попереднім повідомленням Компанії або без нього, утримати будь-яку суму такої Заборгованості (повністю або частково) з Ціни купівлі.

Щоб уникнути сумнівів, Заборгованість (виключно для цілей цього пункту 5.5) вважається такою, що існує щодо будь-якої суми, яка становить таку Заборгованість, якщо таку суму не сплачено протягом 10 робочих днів після настання відповідного строку платежу, якщо інше не передбачено відповідною формою замовлення або інше не погоджено між Adapty та Компанією в письмовій формі.

6. Строки та спосіб фінансування придбаних майбутніх вимог

З урахуванням положень та умов, визначених у відповідному Замовленні на купівлю (PO), Adapty може на власний розсуд купити Придбані майбутні вимоги в Дату купівлі, зазначену в кожному належним чином оформленому PO.

Adapty залишає за собою право на власний розсуд, з будь-якої причини або без причини, відмовитися від купівлі будь-яких Майбутніх вимог, навіть якщо PO вже оформлено, за умови що Adapty не авансувала жодних коштів за таким PO.

Якщо Adapty здійснює купівлю, вона надає Аванс у сумі, що дорівнює Відсотку авансу, зазначеному у відповідному PO, розрахованому від Ціни купівлі Майбутніх вимог, відповідно до пункту 4.3(b). Фінансування здійснюється федеральним банківським переказом, переказом ACH або будь-яким іншим комерційно обґрунтованим способом переказу негайно доступних коштів за умови, що Компанія до запланованої дати платежу належним чином підтвердила та підтримує актуальними відомості про свій банківський рахунок у визначеній Платіжній системі.

Щоб уникнути сумнівів, Комісійна винагорода, застосовна до такого Авансу, розраховується відповідно до пункту 5.1 цього Договору.

7. Заяви та гарантії

Компанія надає Adapty такі заяви та гарантії станом на дату цього Договору та повторно станом на кожну Дату купівлі:

7.1 Корпоративна правоздатність

Компанія:
(i) належним чином інкорпорована або утворена, правомірно існує та має належний правовий статус відповідно до законодавства юрисдикції свого утворення;
(ii) належним чином кваліфікована й уповноважена здійснювати діяльність в усіх інших юрисдикціях, де така кваліфікація є обов’язковою, і отримала всі ліцензії, реєстрації, дозволи та державні погодження, необхідні для законної діяльності в цих юрисдикціях; та
(iii) має повну корпоративну правоздатність і повноваження володіти своїм майном, провадити свою діяльність у тому вигляді, у якому вона провадиться наразі, а також укладати цей Договір і виконувати свої зобов’язання за ним.

7.2 Придбані поточні вимоги

Станом на Дату купівлі будь-якої Придбаної поточної вимоги Компанія заявляє та гарантує, що:
(i) кожна така вимога є дійсним, таким, що підлягає примусовому виконанню, і безумовним платіжним зобов’язанням відповідного Маркетплейсу, що виникло із завершеного продажу Товарів або послуг у ході звичайної господарської діяльності;
(ii) кожна така вимога точно відображена в Платіжній системі, належить виключно Компанії та не є предметом спорів, заліків чи заперечень;
(iii) Компанія є єдиним законним і бенефіціарним власником такої вимоги та має повне право, титул і повноваження продати, відступити й передати її Adapty; та
(iv) така вимога не обтяжена жодними заставними правами, закладами, забезпечувальними інтересами чи іншими обтяженнями.

7.3 Майбутні вимоги

Станом на Дату купівлі будь-якої Майбутньої вимоги Компанія заявляє та гарантує, що:
(i) після виникнення така вимога належатиме виключно та одноосібно Компанії і може бути вільно передана Adapty;
(ii) така вимога буде вільною від усіх заставних прав, закладів, забезпечувальних інтересів чи інших обтяжень, за винятком будь-якого забезпечувального інтересу, наданого Adapty за цим Договором; та
(iii) така вимога не буде предметом будь-якого спору, заліку чи заперечення.

7.4 Статус щодо Маркетплейсів

Станом на дату цього Договору та кожну Дату купівлі Компанія заявляє та гарантує, що:
(i) щодо неї не було жодних пов’язаних із шахрайством спорів чи претензій з боку будь-якого Маркетплейсу чи онлайн-платформи стосовно її Товарів або послуг;
(ii) між Компанією та будь-яким Маркетплейсом немає незавершеного чи триваючого спору щодо платежів;
(iii) Компанія є платоспроможною та здатна сплачувати свої борги в міру настання строків їх погашення;
(iv) Компанія має місцезнаходження та юридичну резидентність у юрисдикції, зазначеній у цьому Договорі, і не змінювала юрисдикцію свого утворення; та
(v) Компанія належним чином уповноважена підписати й передати цей Договір і виконувати свої зобов’язання за ним.

7.5 Інтелектуальна власність

Компанія також заявляє та гарантує, що:
(i) вона є власником або має дійсні ліцензії, що підлягають примусовому виконанню, на всю інтелектуальну власність, необхідну чи суттєву для створення, продажу або передачі Придбаних вимог і Дебіторської заборгованості;
(ii) будь-які зареєстровані права інтелектуальної власності, необхідні для забезпечення вимог, є дійсними, такими, що підлягають примусовому виконанню, і мають належний правовий статус;
(iii) усі необхідні реєстраційні дії, продовження, сплата підтримувальних зборів і дії зі збереження таких прав інтелектуальної власності є актуальними та чинними; та
(iv) усі працівники, підрядники чи інші учасники, які створили або розробили будь-яку таку інтелектуальну власність, підписали письмові договори про передачу всіх прав Компанії та про збереження конфіденційності.

7.6 Дотримання законодавства

Компанія заявляє та гарантує, що:
(i) вона повністю дотримується і завжди дотримуватиметься всіх застосовних федеральних законів, законів штатів, місцевих і міжнародних законів, нормативних актів і правил, що регулюють її господарську діяльність, включно, без обмежень, з усім законодавством про податки, експортний контроль, захист даних і захист прав споживачів;
(ii) вона належним чином подала всі обов’язкові податкові декларації та сплатила всі податки, збори й державні платежі, пов’язані з її діяльністю та Придбаними вимогами; та
(iii) вона не є і не стане суб’єктом будь-яких санкцій, ембарго чи інших обмежень, запроваджених Управлінням з контролю за іноземними активами Міністерства фінансів США (OFAC) або будь-яким іншим відповідним державним органом, які перешкоджали б Adapty реалізувати Придбані вимоги чи отримати кошти за ними.

8. Ковенанти

Компанія бере на себе перед Adapty такі постійні ковенанти та зобов’язання:

8.1 Бухгалтерські книги та облікові записи

Компанія чітко зазначає та веде свої внутрішні бухгалтерські книги й облікові записи так, щоб вони відображали, що всі Придбані вимоги продано та відступлено Adapty.

8.2 Податковий облік

Для всіх цілей федеральної, штатної та місцевої податкової звітності Компанія відображає Придбані вимоги як справжній продаж Adapty.

8.3 Надання підтвердних документів

На обґрунтований запит Adapty Компанія негайно надає будь-які записи, документи чи дані, що підтверджують Придбані вимоги, щодо яких Adapty має право власності або забезпечувальний інтерес.

8.4 Повідомлення

Компанія негайно надає Adapty письмове повідомлення про:
(i) будь-яку зміну свого юридичного найменування, корпоративної структури, зареєстрованого або основного місця провадження діяльності чи інших місць провадження діяльності;
(ii) будь-які зміни інформації, раніше наданої в цьому Договорі або в будь-яких пов’язаних документах; та
(iii) будь-яке невиконання, порушення чи неточність будь-яких її заяв, гарантій або ковенантів за цим Договором.

8.5 Підписання додаткових документів

Компанія підписує та передає будь-які документи, які Adapty може обґрунтовано запитати у зв’язку з повідомленнями або змінами, описаними в пункті 8.4.

8.6 Обмеження щодо передачі прав і прав інтелектуальної власності

Компанія не має права без попередньої письмової згоди Adapty продавати, відступати, передавати чи іншим чином обтяжувати свої права, ліцензії або частку власності щодо будь-якої Дебіторської заборгованості чи пов’язаної інтелектуальної власності, а також вносити будь-які зміни до структури власності щодо таких прав.

8.7 Заборона дій, що зменшують обсяг вимог

Компанія не має права вчиняти або дозволяти іншим вчиняти будь-які дії, які обґрунтовано можуть призвести до зменшення, скорочення або затримки виникнення Придбаних майбутніх вимог чи отримання коштів за ними на будь-якому Маркетплейсі.

8.8 Дотримання правил Маркетплейсів

Компанія завжди дотримується умов використання, політик і платіжних правил усіх відповідних Маркетплейсів (включно з App Store та Google Play) і вживає всіх комерційно обґрунтованих заходів, щоб уникнути будь-якого призупинення, блокування або припинення дії своїх облікових записів, що може негативно вплинути на Придбані вимоги.

8.9 Додаткові домовленості

Покупець може час від часу вимагати додаткових домовленостей щодо забезпечення, які можуть бути оформлені окремими договорами або додатками між Сторонами. Будь-які такі домовленості не впливають на справжній продаж Придбаних вимог за цим Договором.

9. Повірений і представник

9.1 Призначення повіреного

Цим Компанія безвідклично призначає Adapty та будь-яку фізичну чи юридичну особу, яку Adapty може визначити, своїм належним і законним агентом і повіреним з повним правом передоручення, за рахунок Adapty, виключно з метою:
(i) підписання, індосування та передачі будь-яких документів чи інструментів, які Adapty обґрунтовано вважає необхідними для отримання коштів, примусового виконання або іншого захисту своїх прав щодо будь-якої Придбаної вимоги; та
(ii) отримання та обробки будь-яких платежів, переказів чи коштів, сплачених Adapty у зв’язку з Придбаними вимогами, включно з тими, що містять обмежувальні позначки, умови чи інструкції, встановлені Маркетплейсом.

9.2 Повноваження, поєднане з майновим інтересом

Це повноваження за довіреністю поєднане з майновим інтересом і є безвідкличним, доки цей Договір не буде розірвано, а всі Зобов’язання перед Adapty не будуть повністю й остаточно виконані.

9.3 Обмеження контролю

Для ясності: це повноваження за довіреністю та будь-які інші права, надані Adapty за цим Договором, не тлумачаться як такі, що надають Adapty будь-який контроль над загальною господарською діяльністю чи майном Компанії.

9.4 Право власності на дані та ліцензія

У відносинах між Сторонами Компанія зберігає всі права на свої непублічні дані, надані Adapty або зроблені доступними для Adapty за цим Договором (далі — «Дані Компанії»). Компанія надає Adapty безстрокову, всесвітню, безоплатну ліцензію на використання, копіювання, обробку та аналіз Даних Компанії виключно для забезпечення роботи Платіжної системи, виконання цього Договору та вдосконалення пов’язаних продуктів і послуг. Adapty може створювати, використовувати та володіти агрегованими, анонімізованими або знеособленими даними та аналітичними висновками, отриманими з Даних Компанії та Платіжної системи (далі — «Похідні дані»), за умови що жодна інформація, яка дає змогу ідентифікувати особу, або інформація, яка дає змогу ідентифікувати Компанію, не розкривається публічно.

9.5 Згоди щодо інформації, яка дає змогу ідентифікувати особу (PII)

Компанія заявляє та гарантує, що отримала всі необхідні згоди, права й дозволи на:
(i) збирання та використання будь-якої PII для власних внутрішніх господарських цілей; та
(ii) передачу такої PII Adapty та її уповноваженим діловим партнерам для їхніх власних внутрішніх господарських цілей відповідно до всього застосовного законодавства про конфіденційність і захист даних.

10. Випадок невиконання зобов’язань

10.1 Випадок невиконання зобов’язань

«Випадок невиконання зобов’язань» настає, якщо відбувається будь-яка з таких подій:
(a) Компанія не сплачує в установлений строк повну суму будь-якого Чарджбеку, Зобов’язання, винагороди чи іншої суми, яку вона винна Adapty за цим Договором.
(b) Будь-яке твердження, засвідчення, заява чи гарантія, надані Компанією в письмовій або усній формі у зв’язку з цим Договором чи будь-яким пов’язаним документом або інструментом, є неправдивими, такими, що вводять в оману, або суттєво неточними на момент їх надання чи на момент, коли вони вважаються наданими.
(c) Компанія не виконує будь-який ковенант, зобов’язання чи домовленість за цим Договором або суттєво порушує будь-яке положення чи умову цього Договору.
(d) Компанія:
(i) стає неплатоспроможною (за балансом) або нездатною сплачувати свої борги в міру настання строків їх погашення;
(ii) подає заяву про банкрутство чи реорганізацію або є суб’єктом будь-якої добровільної чи примусової заяви або провадження про банкрутство;
(iii) здійснює відступлення на користь кредиторів або є суб’єктом управління майном, арешту, виконавчого провадження чи будь-яких подібних дій кредиторів; або
(iv) вчиняє будь-які дії, спрямовані на сприяння зазначеному вище.
(e) Істотна негативна зміна

Настає будь-яка подія чи обставина, що, на обґрунтовану думку Adapty, має істотний негативний вплив на:
(i) господарську діяльність, операції чи фінансовий стан Компанії;
(ii) можливість примусового виконання Придбаних вимог чи отримання коштів за ними; або
(iii) здатність Компанії дотримуватися умов цього Договору, включно, без обмежень, із призупиненням, обмеженням або припиненням дії облікових записів Компанії на будь-якому Маркетплейсі (як-от Apple App Store або Google Play).

10.2 Наслідки невиконання зобов’язань

У разі настання Випадку невиконання зобов’язань Adapty може на власний розсуд і без шкоди для будь-яких інших прав чи засобів правового захисту, доступних згідно із законом або правом справедливості, вчинити будь-яку або всі з таких дій (після надання Компанії письмового повідомлення):
(i) призупинити виконання своїх зобов’язань щодо виконання чи фінансування за цим Договором;
(ii) розірвати цей Договір, надіславши Повідомлення про розірвання відповідно до розділу 11;
(iii) зарахувати будь-які суми, які Компанія винна Adapty, у рахунок коштів, що утримуються в Резерві;
(iv) спрямувати будь-яку Ціну купівлі, належну Компанії за інші Придбані поточні вимоги, на погашення несплачених Зобов’язань;
(v) спрямувати будь-яку Ціну купівлі Майбутніх вимог, належну Компанії, на погашення несплачених Зобов’язань;
(vi) прийняти рішення про купівлю в Компанії Доступних вимог за Ціною купівлі, що дорівнює сумі несплачених Зобов’язань або перевищує її, і зарахувати непогашені суми Компанії в рахунок такої Ціни купівлі;
(vii) скористатися будь-якими іншими правами, засобами правового захисту чи юридичними діями, доступними Adapty відповідно до застосовного законодавства або права справедливості.

11. Строк дії та розірвання

11.1 Строк дії

Цей Договір набирає чинності в Дату набрання чинності та діє, доки його не розірве будь-яка зі Сторін відповідно до цього розділу 11 (далі — «Строк дії»). Автоматичне продовження не передбачено; натомість Договір залишається чинним на безстроковій основі до його розірвання.

11.2 Розірвання Компанією

Компанія може розірвати цей Договір, надавши Adapty письмове повідомлення за 30 днів, за умови що:
(i) немає чинних AO або PO (усі закриті та за ними проведено повні розрахунки);
(ii) усі Зобов’язання перед Adapty повністю сплачені та виконані; та
(iii) немає триваючого Випадку невиконання зобов’язань.

11.3 Розірвання Adapty

Adapty може розірвати цей Договір:
(a) без зазначення причин, надавши Компанії письмове повідомлення за 10 днів; або
(b) негайно, після письмового повідомлення, якщо настав Випадок невиконання зобов’язань або якщо Adapty на свій обґрунтований розсуд визначить, що настала Істотна негативна зміна (як описано в пункті 10.1(e)).

11.4 Наслідки розірвання

Після розірвання цього Договору:
(i) усі права, титул і інтереси Adapty щодо будь-яких Придбаних вимог (Поточних або Майбутніх) залишаються в повній силі та чинності, доки всі пов’язані Зобов’язання не будуть повністю виконані;
(ii) Adapty продовжує отримувати та обробляти платежі Маркетплейсів за всіма Придбаними вимогами до остаточних розрахунків; та
(iii) будь-який непогашений Резерв підлягає звірці та вивільненню (з урахуванням Чарджбеків або інших відрахувань) відповідно до пункту 4.8.

11.5 Припинення доступу до Маркетплейсу

Після остаточних розрахунків за всіма AO та PO Adapty відмовляється від будь-якого адміністративного чи фінансового доступу до облікових записів Компанії на Маркетплейсах (як описано в розділі 3), а Компанія негайно оновлює свої платіжні інструкції.

11.6 Заяви про припинення

Після повного виконання всіх Зобов’язань Adapty на письмовий запит Компанії надає будь-які заяви про припинення відповідно до UCC або PPSA чи рівнозначні документи, необхідні для зняття будь-яких забезпечувальних інтересів, наданих за цим Договором.

11.7 Збереження чинності

Після розірвання цього Договору зберігають чинність такі положення: розділи 4, 5, 7, 8, 9, 10, пункти 11.4-11.6 та розділ 12, а також будь-які інші положення, які за своєю природою мають зберігати чинність.

12. Обмеження відповідальності

Для цілей цього Договору Adapty не несе відповідальності перед Компанією чи будь-якою третьою особою за:
(a) будь-які перебої в обслуговуванні, затримки чи інші втрати, спричинені обставинами непереборної сили, включно, але не виключно, зі стихійними явищами, несприятливими погодними умовами, природними катастрофами (наприклад, повенями, ураганами, землетрусами), громадськими заворушеннями, війною, тероризмом, трудовими спорами, діями державних органів або збоями телекомунікаційних чи інтернет-послуг, що перебувають поза межами обґрунтованого контролю Adapty;
(b) будь-які претензії, збитки чи відповідальність за втрачені ділові можливості, упущену вигоду, втрату ділової репутації, втрату доходу або будь-які непрямі, побічні, випадкові, спеціальні, показові чи штрафні збитки, що виникають із цього Договору, будь-якого AO, PO чи будь-яких пов’язаних операцій або пов’язані з ними, навіть якщо Adapty було повідомлено про можливість таких збитків; та
(c) будь-які втрати, збитки, претензії чи видатки, крім тієї їх частини, яка є прямим і безпосереднім наслідком грубої необережності чи умисного неправомірного діяння Adapty у зв’язку з цим Договором або будь-яким пов’язаним договором.
(d) будь-яку сукупну відповідальність за цим Договором (що виникає з договору, делікту чи на іншій підставі) у сумі, що перевищує загальну суму Комісійних винагород, фактично сплачених Компанією Adapty протягом дванадцяти (12) місяців, що безпосередньо передують події, яка стала підставою для претензії.

13. Інші положення

13.1 Податки

Усі платежі, що здійснюються Компанією на користь Adapty за цим Договором, здійснюються без вирахування будь-яких податків, зборів, мит, утримань чи інших платежів будь-якого виду (разом — «Податки»), за винятком податків на дохід Adapty, встановлених застосовним законодавством. Компанія несе одноосібну відповідальність за будь-які Податки, що стягуються з платежів за цим Договором, і зобов’язується відшкодовувати збитки, захищати та убезпечувати Adapty від відповідальності щодо будь-яких таких Податків.

13.2 Відступлення

Цей Договір є обов’язковим для Сторін та їхніх відповідних правонаступників і дозволених цесіонаріїв і діє на їхню користь.
(a) Компанія не має права відступати чи передавати будь-які свої права або зобов’язання за цим Договором (включно з правами та зобов’язаннями за будь-яким AO або PO) без попередньої письмової згоди Adapty.
(b) Adapty може відступати чи передавати будь-які або всі свої права, інтереси чи зобов’язання, включно з тими, що виникають за будь-яким AO або PO, будь-якій афілійованій особі, правонаступнику чи фінансовому партнеру без згоди Компанії.

13.3 Конфіденційність умов

Кожна Сторона зберігає конфіденційність усієї непублічної інформації іншої Сторони, розкритої у зв’язку з цим Договором або будь-яким AO/PO («Конфіденційна інформація»). До Конфіденційної інформації не належить інформація, яка
(i) є або стає загальнодоступною не внаслідок порушення;
(ii) правомірно отримана від третьої особи, що не має обов’язку зберігати конфіденційність;
(iii) розроблена самостійно без використання Конфіденційної інформації іншої Сторони; або
(iv) підлягає розкриттю відповідно до закону чи судового або іншого розпорядження (з негайним повідомленням, якщо це дозволено законом).

Кожна Сторона використовує Конфіденційну інформацію іншої Сторони виключно для виконання цього Договору, захищає її з дотриманням принаймні розумного ступеня обачності та забезпечує, щоб її персонал і консультанти були пов’язані подібними зобов’язаннями. Ці зобов’язання зберігають чинність протягом трьох (3) років після розірвання.

13.4 Застосовне право та юрисдикція

Цей Договір регулюється та тлумачиться відповідно до законодавства штату Нью-Йорк без урахування його колізійних норм. Будь-які судові провадження чи позови, що виникають із цього Договору або пов’язані з ним, подаються виключно до судів штату або федеральних судів, розташованих в окрузі Нью-Йорк, штат Нью-Йорк, і кожна Сторона цим безвідклично підпадає під юрисдикцію таких судів.

13.5 Повнота договору та зміни

Цей Договір разом з усіма AO, PO та пов’язаними додатками чи доповненнями становить повну домовленість між Сторонами щодо його предмета та замінює всі попередні чи одночасні договори, обговорення або домовленості, як письмові, так і усні. Цей Договір може бути змінений або доповнений лише письмовим документом (включно з оновленою редакцією публічної оферти), прямо прийнятим обома Сторонами шляхом оформлення нового AO або PO.

13.6 Пріоритет документів

У разі будь-якої суперечності між цим Договором і будь-яким AO/PO переважну силу мають умови AO/PO.

13.7 Оновлення Генерального договору

Adapty може час від часу оновлювати чи змінювати умови цього Договору, публікуючи оновлену редакцію на своєму офіційному вебсайті чи платформі. Такі оновлення застосовуються до всіх нових AO або PO, оформлених після дати набрання чинності оновленою редакцією.

Для ясності: жодні оновлення чи зміни цього Договору не впливають на будь-яке AO або PO, що вже діє на момент такого оновлення, крім випадків, коли зміни необхідні через вимоги застосовного законодавства, регуляторні вимоги або обставини непереборної сили.

13.8 Повідомлення

Усі повідомлення за цим Договором надаються в письмовій формі та надсилаються електронною поштою на контакти, зазначені у відповідному AO/PO, або через Платіжну систему. Повідомлення, надіслані електронною поштою, вважаються наданими в дату надсилання за умови, що не отримано повідомлення про недоставлення чи подібне повідомлення про збій. Кожна Сторона може оновити свої контактні дані для повідомлень шляхом письмового повідомлення або через Платіжну систему.

13.9 Примірники; електронні підписи

Цей Договір і будь-яке AO/PO можуть бути оформлені в кількох примірниках (включно з електронним прийняттям або прийняттям шляхом натискання кнопки), кожен з яких вважається оригіналом, а разом вони становлять один і той самий документ. Електронні підписи та записи мають таку саму юридичну силу, як і оригінали.