Contrato marco de factoring

PREÁMBULO (Declaración de oferta pública)

El presente Contrato marco de factoring (el «Contrato») constituye una oferta pública jurídicamente vinculante emitida por Adapty Tech Inc. («Adapty», «nosotros», «nos» o «nuestro»), disponible en https://adapty.io/factoring-terms/, y dirigida exclusivamente a los clientes de la Plataforma Adapty que hayan registrado válidamente una cuenta y hayan sido aprobados para utilizar el Sistema de Pagos de Adapty.

Al suscribir una Orden de Activación («AO») o una Orden de Compra (PO), cualquiera de dichos clientes («Empresa», «usted» o «su») acepta los términos y condiciones del presente Contrato y se obliga a quedar vinculado por ellos, en su versión actualizada y publicada por Adapty en cada momento.

La «Fecha de Entrada en Vigor» del presente Contrato, respecto de cualquier Empresa, será la fecha en que la Empresa suscriba su primera AO/PO con Adapty. Todas las AO y PO posteriores se regirán por la versión del presente Contrato vigente en su fecha de suscripción, salvo que se especifique otra cosa por escrito.

Al acceder a la Plataforma Adapty o utilizarla y suscribir una AO/PO, usted confirma que es un cliente registrado y aprobado de Adapty y que acepta el presente Contrato en su totalidad.

Definiciones

A los efectos del presente Contrato, incluidas las Órdenes de Activación («AO») u Órdenes de Compra («PO») suscritas en virtud del mismo, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación. Los términos con mayúscula inicial que no se definan de otro modo en el presente documento tendrán los significados que se les atribuyan en la AO/PO correspondiente.

Porcentaje de Anticipo. El porcentaje del Precio de Compra que Adapty se compromete a pagar a la Empresa en la Fecha de Compra, según se especifique en la AO o PO aplicable. Adapty podrá aplicar un Porcentaje de Anticipo inferior de conformidad con el presente Contrato.

Pago del Saldo. La parte del Precio de Compra, en su caso, que quede tras deducir el Pago Anticipado y las Comisiones, costes o ajustes aplicables, pagadera a la Empresa una vez que Adapty cobre los Créditos Adquiridos.

Cobros. Todos los importes efectivamente recibidos por Adapty del Marketplace o Marketplaces aplicables o de la Empresa en relación con los Créditos Adquiridos, ya sea en efectivo, mediante transferencia o de otro modo.

Proceso de Cobro. El método acordado para dirigir y recibir los Cobros en relación con los Créditos Adquiridos, según se describa en la AO o PO aplicable.

Comisión. La comisión devengada por Adapty por la compra de Créditos en virtud del presente Contrato, expresada como un porcentaje fijo para el período de cobro correspondiente, según se especifique en la AO o PO aplicable.

Créditos Actuales. Créditos ya generados por ventas completadas en el Marketplace o Marketplaces aplicables a la Fecha de Compra, pero que siguen pendientes de pago a la Empresa.

Créditos Futuros. Créditos que se prevé que se generen durante el Período Proyectado de Créditos posterior a la Fecha de Compra, sobre la base de los datos históricos de ventas de la Empresa y de las proyecciones acordadas.

Precio de Compra de los Créditos Futuros. El importe nominal acordado de los Créditos Futuros que se venden en virtud de la PO aplicable, según se especifique en ella.

Marketplace. Cualquier mercado en línea, tienda de aplicaciones, procesador de pagos o plataforma del que la Empresa obtenga créditos que se vendan en virtud del presente Contrato.

Producto de los Créditos Adquiridos. Todos los Cobros recibidos en relación con los Créditos Adquiridos, que se considerarán propiedad exclusiva de Adapty desde la Fecha de Compra aplicable.

Período Proyectado de Créditos. El período acordado durante el cual se prevé que los Créditos Futuros se generen y se cobren, según se especifique en la PO aplicable.

Fecha de Compra. La fecha en que Adapty anticipa fondos a la Empresa en relación con los Créditos Adquiridos.

Precio de Compra. El valor nominal de los Créditos Adquiridos, menos las Comisiones, descuentos o ajustes aplicables según lo previsto en el presente Contrato y en la AO o PO aplicable.

Créditos Adquiridos. Los Créditos Actuales o Futuros vendidos por la Empresa a Adapty en virtud del presente Contrato y de cualquier AO o PO relacionada.

Importes de los Créditos Adquiridos. Sinónimo de Producto de los Créditos Adquiridos.

1. Descripción general

La Empresa desarrolla y distribuye aplicaciones móviles, junto con los productos y servicios ofrecidos dentro de ellas (conjuntamente, los «Bienes y Servicios»), a través de diversas tiendas de aplicaciones, plataformas y redes publicitarias (cada una de ellas, un «Marketplace»).

Estas actividades generan cuentas por cobrar («Cuentas por Cobrar») adeudadas a la Empresa por el Marketplace correspondiente, que puede incluir tiendas de aplicaciones, procesadores de pagos o redes publicitarias.

Adapty explota una combinación propia de software, hardware, documentación y servicios (el «Sistema de Pagos»), que permite a Adapty:

1. Facilitar la compra y la liquidación de obligaciones de pago entre la Empresa y cualquier Marketplace; y
2. Comprar a la Empresa un porcentaje determinado de los flujos de caja futuros de la Empresa, incluidos, entre otros, las Cuentas por Cobrar futuras, los derechos de pago contractuales y otros derechos de cobro adeudados a la Empresa por cualquier Marketplace (conjuntamente, los «Créditos Futuros»).

Periódicamente, la Empresa podrá vender, y Adapty podrá comprar, tanto Cuentas por Cobrar existentes como Créditos Futuros a través del Sistema de Pagos, en cada caso de conformidad con los términos del presente Contrato y de la Orden de Activación aplicable.

2. Ámbito de aplicación

El Sistema de Pagos podrá utilizarse con cualquier Marketplace que reúna los requisitos, según se especifique en uno o varios de los siguientes documentos:
(i) una Orden de Activación («AO»), sustancialmente conforme al modelo adjunto como Anexo A, para la compra de Cuentas por Cobrar; o
(ii) una Orden de Compra («PO»), sustancialmente conforme al modelo adjunto como Anexo B, para la compra de Créditos Futuros.

Las Partes podrán, periódicamente, celebrar AO o PO adicionales, cada una de las cuales se regirá por el presente Contrato y quedará incorporada a él, salvo que se indique expresamente otra cosa en la orden aplicable.

Para evitar cualquier duda, no podrá estar activa más de una AO/PO al mismo tiempo para un mismo Marketplace.

3. Acceso a los datos e integración de sistemas

3.1 Acceso al Marketplace

La Empresa designará a Adapty como usuario con nivel de administrador o de finanzas en la cuenta o cuentas de Marketplace de la Empresa, con derechos suficientes para:
(a) actualizar las instrucciones de pago, según sea necesario; y
(b) acceder a, obtener y descargar todos los datos que reflejen los importes adeudados por el Marketplace a la Empresa por los Bienes y Servicios entregados (los «Datos Electrónicos de Ingresos»).

3.2 No injerencia

Una vez concedido el acceso, la Empresa no eliminará, restringirá ni modificará de otro modo los derechos de acceso de Adapty mientras alguna AO o PO siga activa. Esta restricción se extinguirá automáticamente con la liquidación final y el cierre de la AO o PO aplicable.

3.3 Uso autorizado

La Empresa consiente expresamente que Adapty utilice dicho acceso para:
(a) modificar el enrutamiento de los pagos de modo que los fondos procedentes del Marketplace se dirijan a la cuenta bancaria designada por Adapty tras la suscripción de cualquier AO/PO; y
(b) acceder a los Datos Electrónicos de Ingresos y descargarlos en la medida razonablemente necesaria para cumplir el presente Contrato.

3.4 Datos y credenciales adicionales

A través del Sistema de Pagos, la Empresa facilitará:
(a) información verificada de la cuenta bancaria para la recepción de transferencias electrónicas; y
(b) credenciales de acceso a los sistemas de inteligencia de negocio, finanzas, analítica u otro software aplicables que se identifiquen en la AO/PO correspondiente (conjuntamente, las «Cuentas de BI»).

3.5 Seguridad de las credenciales

La Empresa mantendrá la confidencialidad y la seguridad de todas las credenciales de acceso al Sistema de Pagos y a las Cuentas de BI.

3.6 Limitación de responsabilidad

La Empresa exime a Adapty de cualesquiera pérdidas, responsabilidades o daños derivados del uso no autorizado del Sistema de Pagos o de las Cuentas de BI, siempre que dicho acceso o uso haya sido concedido, directa o indirectamente, por la Empresa o por cualquier persona a la que la Empresa haya facilitado credenciales o acceso. Esta exención no se aplicará al uso no autorizado por parte de Adapty, sus empleados o sus afiliadas.

4. Compraventa de cuentas por cobrar

4.1 Descripción general de las cargas de datos

Adapty cargará diariamente en el Sistema de Pagos todos los datos de ingresos del Marketplace disponibles, organizados por transacciones individuales (cada una, una «Transacción»), correspondientes a Bienes y Servicios entregados en la Fecha de Entrada en Vigor o con posterioridad a ella (o según se especifique de otro modo en la AO aplicable). El momento de dichas cargas de datos se ajustará al huso horario designado por el Marketplace correspondiente. Periódicamente, un Marketplace podrá revisar cifras comunicadas con anterioridad; dichas revisiones se considerarán «Ajustes por Actualización» a los efectos del presente Contrato.

4.2 Créditos Disponibles; oferta de venta y fijación del precio

Cada día, se considerará que las Transacciones y los Ajustes por Actualización comunicados respecto del día natural anterior (o respecto del período aplicable que comienza en la Fecha de Entrada en Vigor) generan, transcurrido un plazo de cuarenta y ocho (48) horas, una factura de la Empresa al Marketplace aplicable por el importe neto pagadero a la Empresa, excluidas las tarifas de procesamiento, las comisiones u otros importes no adeudados a la Empresa (por ejemplo, la tarifa del 30% que retiene Apple App Store). Los importes netos resultantes constituyen los «Créditos Disponibles».

En ese momento, se considerará que la Empresa ha ofrecido vender todos los Créditos Disponibles a Adapty por un precio de compra igual a su valor nominal, menos las Comisiones de Adapty especificadas en la AO aplicable (el «Precio de Compra»). Al formular esta oferta, se considerará que la Empresa ha efectuado todas las declaraciones y garantías establecidas en la Cláusula 7 respecto de los Créditos Disponibles ofrecidos. Adapty podrá aceptar esta oferta según se describe en la Cláusula 4.3.

4.3 Créditos Adquiridos; pagos y cálculos

(a) Créditos Actuales. Adapty podrá aceptar la oferta de la Empresa de vender Créditos Disponibles mediante el depósito de un pago anticipado igual o inferior al Porcentaje de Anticipo especificado en la Orden de Activación (AO) aplicable. El Porcentaje de Anticipo representa la parte del Precio de Compra que se anticipará a la Empresa en la Fecha de Compra; el saldo restante del Precio de Compra será pagadero una vez que Adapty cobre, o se considere que ha cobrado, los Créditos Actuales Adquiridos del Marketplace, según se describe con más detalle en la Cláusula 4.5. La fecha de efectos de cada compra será la «Fecha de Compra», según se define en la AO.

(b) Créditos Futuros. Periódicamente, la Empresa podrá ofrecer vender Créditos Futuros a Adapty, oferta que Adapty podrá aceptar a su entera discreción. Tras la aceptación, Adapty pagará a la Empresa un importe igual o inferior al Porcentaje de Anticipo especificado en la Orden de Compra (PO) aplicable, calculado sobre el Precio de Compra de los Créditos Futuros. El Porcentaje de Anticipo para los Créditos Futuros representa la parte del Precio de Compra acordado que se paga a la Empresa en la Fecha de Compra, antes del cobro efectivo de dichos créditos del Marketplace. Cualquier saldo restante del Precio de Compra (si procede) será pagadero a la Empresa una vez que Adapty reciba Cobros hasta el Umbral de Cobro especificado en la PO. Para evitar cualquier duda, los importes cobrados en relación con los Créditos Futuros Adquiridos constituyen el producto de activos propiedad de Adapty desde la Fecha de Compra, y estas operaciones constituyen una venta real de créditos, no un préstamo.

(c) Aplicación general. Adapty podrá ajustar, a su entera discreción, el Porcentaje de Anticipo tanto de los Créditos Actuales como de los Futuros, de conformidad con la AO/PO aplicable. Cualquier valor así ajustado se considerará el Porcentaje de Anticipo vigente a todos los efectos del presente Contrato, salvo que Adapty lo modifique de nuevo y hasta que lo haga.

(d) Instrucciones de pago. Adapty depositará los pagos por los Créditos Adquiridos en la cuenta bancaria verificada de la Empresa, según se especifique en la AO o PO aplicable.

4.4 Asunción del riesgo de crédito; recurso; supuestos de recompra

El Comprador asumirá el riesgo de crédito asociado a la falta de cobro de cualquier Crédito Actual Adquirido únicamente en caso de que el Marketplace aplicable no pueda pagar por insolvencia, quiebra u otra incapacidad financiera similar (cada uno de ellos, un «Evento de Crédito»). Para evitar cualquier duda, los contracargos, reembolsos, retenciones, compensaciones, controversias, reintegros o ajustes impuestos por el Marketplace o por los usuarios finales no constituirán un Evento de Crédito.

Si algún Crédito Adquirido no pudiera cobrarse íntegramente por cualquier motivo distinto de un Evento de Crédito, el Comprador tendrá pleno derecho de recurso contra la Empresa, y la Empresa deberá, a solicitud del Comprador, recomprar o reembolsar al Comprador sin demora el Anticipo pendiente relativo a dicho(s) Crédito(s). La recompra será obligatoria, entre otros, en los siguientes supuestos:
(a) que el Marketplace o el procesador suspenda, bloquee, compense o retenga el pago debido a un incumplimiento por la Empresa de las condiciones del Marketplace, fraude, conducta indebida o declaración falsa;
(b) que cualquier Crédito Adquirido esté sujeto a reintegro, contracargo, reembolso, compensación o reversión similar;
(c) que se determine que cualquier Crédito no es admisible, no existe o se ha comunicado de forma incorrecta;
(d) que la Empresa desvíe, aplique indebidamente o no transfiera los Cobros según lo exigido en el presente Contrato.

En caso de recompra, la Empresa reembolsará el Anticipo pendiente relativo a dicho(s) Crédito(s), y el Comprador conservará la comisión de descuento devengada hasta la fecha del reembolso como contraprestación por el período durante el cual la Empresa dispuso del Anticipo.

4.5 Pagos del Saldo

Tras la recepción por Adapty de los pagos del Marketplace por cualesquiera Créditos Adquiridos durante un período determinado (el «Período de Pago del Marketplace»), Adapty remitirá a la Empresa, en un plazo de tres (3) días hábiles, un pago (el «Pago del Saldo») igual a:

• el Precio de Compra de dichos Créditos Adquiridos,
• menos los Pagos Anticipados efectuados previamente por Adapty para el mismo período,
• menos, en su caso, la parte de cualquier Crédito Futuro Adquirido que Adapty haya cobrado durante dicho período,
• menos, en su caso, la parte de cualquier Deuda conforme a la Cláusula 5.5 que Adapty haya retenido durante dicho período, y
• menos los contracargos, reembolsos u otros importes impagados que la Empresa adeude a Adapty.

Si Adapty no pudiera cobrar un Crédito Adquirido únicamente debido a un Evento de Crédito, y la Empresa notificara por escrito dicho Evento de Crédito en un plazo de treinta (30) días desde que se produzca, dicho importe se tratará como cobrado (salvo que esté sujeto a un contracargo, reembolso o ajuste válido).

4.6 Tipo de cambio y Cobros en varias monedas

(a) Todos los cálculos y pagos entre las Partes se efectuarán en dólares estadounidenses (USD).

(b) Si los Cobros se reciben en otra moneda, el Comprador los convertirá a USD aplicando un tipo de cambio que el Comprador determine de forma razonable y de buena fe (incluido cualquier tipo aplicado por el Marketplace o por el banco liquidador del Comprador).

(c) Todas las tarifas, diferenciales y cargos bancarios, de procesamiento y de cambio de divisas relacionados se deducirán de los Cobros antes de calcular cualquier Pago del Saldo o liberación de la Reserva.

(d) El riesgo de tipo de cambio (fluctuaciones de los tipos de cambio) corre por cuenta de la Empresa. La determinación por el Comprador del tipo aplicable y de los cargos relacionados será concluyente, salvo error manifiesto.

(e) La presente cláusula se refiere únicamente a la mecánica de liquidación y no recalifica como préstamo la venta de los Créditos Adquiridos.

4.7 Venta real; garantía real (subsidiaria)

(a) Venta real. Cada transmisión de Créditos Adquiridos a Adapty en virtud del presente Contrato tiene por objeto constituir, y se tratará como, una venta real, definitiva e irrevocable. Tras la compra, Adapty pasa a ser el pleno propietario legal de los Créditos Adquiridos, y la Empresa deja de tener cualquier derecho o control sobre ellos.

(b) Recalificación. Si, por cualquier motivo, se considerara que un Crédito Adquirido no ha sido vendido, sino que sigue siendo propiedad de la Empresa (por ejemplo, en caso de quiebra), las Partes acuerdan que el presente Contrato operará automáticamente como un contrato de garantía. En tal caso, la Empresa otorga a Adapty una garantía real de primer rango sobre todas las Cuentas por Cobrar pertinentes y su producto, en garantía de los derechos de Adapty y de cualesquiera importes adeudados.

(c) Créditos Futuros. Las mismas reglas se aplican a cualesquiera Créditos Futuros vendidos a Adapty en virtud de una PO.

(d) Cumplimiento legal (UCC/PPSA). En la medida en que resulte aplicable, Adapty podrá presentar declaraciones de financiación o adoptar otras medidas conforme al Uniform Commercial Code (UCC) en EE. UU. o a la Personal Property Security Act (PPSA) en Canadá para confirmar y proteger sus derechos, y la Empresa cooperará con el Comprador en la firma y entrega de cualesquiera documentos razonablemente solicitados para acreditar o confirmar la titularidad del Comprador sobre los Créditos Adquiridos.

(e) Actuaciones adicionales. La Empresa se compromete a adoptar, y autoriza a Adapty a adoptar, cualesquiera medidas necesarias para mantener la titularidad o la garantía real de Adapty plenamente perfeccionada y de primer rango durante toda la vigencia del presente Contrato.

(f) Ausencia de gravámenes. La Empresa no venderá, cederá, pignorará ni otorgará, ni permitirá que exista, ningún gravamen, garantía real u otra carga sobre ningún Crédito Adquirido o sobre los Cobros relacionados, salvo a favor del Comprador en virtud del presente Contrato.

4.8 Reserva

En la fecha en que Adapty proporcione financiación a la Empresa en relación con cualesquiera Créditos Actuales Adquiridos, Adapty retendrá y abonará en una cuenta contable que no devenga intereses (la «Cuenta de Reserva») un importe igual a:
(i) el Precio de Compra de dichos Créditos Actuales Adquiridos, menos
(ii) el Pago Anticipado efectuado respecto de ellos.

El saldo de la Cuenta de Reserva (la «Reserva») servirá, entre otros fines, como garantía de cualesquiera Retrocesiones, ajustes, deudas pendientes u otras obligaciones que la Empresa tenga con Adapty en virtud del presente Contrato (incluida, entre otras, cualquier Deuda conforme a la Cláusula 5.5).

Adapty podrá, en cualquier momento, compensar cualesquiera importes que la Empresa adeude a Adapty (ya sea en virtud del presente Contrato o de cualquier acuerdo relacionado) con cualesquiera importes que Adapty adeude a la Empresa, incluidos los importes mantenidos en la Reserva.

Liberación de la Reserva. Con sujeción a las deducciones aplicables, Adapty liberará a favor de la Empresa el saldo restante de la Reserva en un plazo de 10 días hábiles después de que
(a) todos los Créditos Adquiridos relacionados se hayan cobrado íntegramente, y
(b) se hayan satisfecho todas las obligaciones de la Empresa frente a Adapty derivadas del presente Contrato.

4.9 Retrocesiones y Obligaciones

Si cualquier Crédito Actual Adquirido no fuera pagado por el Marketplace a su vencimiento –por cualquier motivo distinto del riesgo de crédito expresamente asumido por Adapty conforme a la Cláusula 4.4–, o si la Empresa incumpliera cualquier declaración o garantía relativa a dicho crédito, o si el Marketplace efectuara el pago a cualquier parte distinta de Adapty, Adapty podrá, a su entera discreción, retroceder dicho crédito a la Empresa (una «Retrocesión»).

Producida una Retrocesión, su importe pasará a ser inmediatamente una deuda de la Empresa frente a Adapty y formará parte de las Obligaciones en virtud del presente Contrato. En ese momento, la asunción del riesgo de crédito por Adapty conforme a la Cláusula 4.4 respecto del crédito afectado se extinguirá automáticamente.

Por «Obligaciones» se entienden todas las obligaciones, responsabilidades y deudas, financieras y no financieras, que la Empresa tenga con Adapty en virtud del presente Contrato o de cualquier acuerdo relacionado, incluidas las obligaciones de indemnización, pero excluidas las pérdidas, costes o gastos en que incurra Adapty que deriven exclusivamente del riesgo de crédito que Adapty haya aceptado expresamente asumir en virtud del presente Contrato.

Una Retrocesión no liberará ni menoscabará la titularidad o la garantía real de Adapty sobre el crédito afectado hasta que la Empresa haya reembolsado íntegramente el importe correspondiente.

La Empresa notificará sin demora a Adapty si recibe de un Marketplace cualquier notificación o comunicación que indique que el pago de las Cuentas por Cobrar puede retrasarse, retenerse o verse afectado de otro modo. Por ejemplo, si la Empresa recibe un correo electrónico de Apple en el que se indique que los pagos están retenidos, la Empresa deberá reenviar inmediatamente dicha comunicación a Adapty.

4.10 Procedimiento de recuperación

Adapty podrá, a su discreción, recuperar cualesquiera Retrocesiones u otras Obligaciones cargando en primer lugar los importes mantenidos en la Reserva, antes de efectuar cualquier Pago del Saldo final a la Empresa por los Créditos Actuales Adquiridos.

Si el saldo de la Reserva fuera insuficiente para cubrir el importe íntegro de cualesquiera Retrocesiones u Obligaciones, las Partes acuerdan que Adapty podrá deducir dichos importes de cualesquiera pagos que de otro modo correspondan a la Empresa por futuros Créditos Actuales Adquiridos.

Si, tras aplicar la Reserva y los créditos futuros, Adapty siguiera sin poder recuperar el importe íntegro adeudado, entonces –en la medida permitida por la legislación aplicable– Adapty podrá efectuar cargos directamente en las cuentas bancarias designadas de la Empresa para recuperar cualesquiera Retrocesiones u otras Obligaciones impagadas.

Por la presente, la Empresa otorga a Adapty todos los derechos necesarios para efectuar dichos cargos y se compromete a suscribir cualesquiera documentos o autorizaciones adicionales razonablemente necesarios para hacer efectivos dichos derechos.

A efectos aclaratorios, no surgirá ninguna Retrocesión ni Obligación exclusivamente del riesgo de crédito que Adapty haya aceptado expresamente asumir en virtud del presente Contrato.

4.11 Pagos recibidos por error

(a) Si Adapty (o la persona que designe) recibe de un Marketplace un pago que no está relacionado con un Crédito Adquirido, y dichos fondos están plenamente compensados y disponibles en la cuenta de Adapty (según lo confirme su banco o proveedor de pagos), Adapty transferirá el pago a la Empresa en un plazo de tres (3) días hábiles, siempre que:

• la Empresa no se encuentre en situación de incumplimiento en virtud del presente Contrato, y
• no existan Obligaciones impagadas o pendientes de la Empresa frente a Adapty.

(b) Si la Empresa recibe de un Marketplace un pago por un Crédito Adquirido, deberá notificarlo inmediatamente a Adapty. Tras dicha notificación, Adapty calculará el importe adeudado correspondiente a ese Período de Pago del Marketplace y emitirá una factura a la Empresa. La Empresa pagará inmediatamente el importe facturado, y Adapty deberá recibir el pago íntegro a más tardar tres (3) días hábiles después de la fecha de la factura.

4.12 Derechos de indemnización

La Empresa indemnizará, defenderá y mantendrá indemnes a Adapty, sus sucesores, cesionarios, administradores, directivos, socios, agentes, abogados y empleados (conjuntamente, las «Partes Indemnizadas») frente a todas y cualesquiera pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones, costes y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) que se deriven de o estén relacionados con:
(i) cualesquiera reclamaciones de un Marketplace o de otro tercero que invoque algún interés o derecho sobre los Créditos Adquiridos cuya titularidad haya adquirido Adapty, incluidas las reclamaciones relativas al importe, la calidad, el precio, el cumplimiento, las condiciones u otras controversias referidas a los Bienes o Servicios subyacentes prestados por la Empresa;
(ii) cualquier incumplimiento por parte de la Empresa de sus declaraciones, garantías, compromisos u obligaciones en virtud del presente Contrato; o
(iii) cualquier circunstancia en la que Adapty no pueda, conforme a la legislación aplicable, hacer valer o mantener una titularidad o garantía real perfeccionada sobre cualquier Crédito Adquirido (incluidos los casos de quiebra, insolvencia o reclamaciones concurrentes de terceros, entre ellos administradores concursales o liquidadores).

No obstante, nada de lo dispuesto en la presente Cláusula obligará a la Empresa a indemnizar a Adapty por pérdidas o responsabilidades que resulten exclusivamente de la asunción del riesgo de crédito por Adapty conforme a la Cláusula 4.4. Las obligaciones de la Empresa en virtud de la presente Cláusula, y las de cualquier otra persona responsable de las Obligaciones de la Empresa (incluidos los garantes), subsistirán tras la resolución o el vencimiento del presente Contrato y formarán parte de las Obligaciones generales de la Empresa en virtud del mismo.

4.13 Destino de los fondos

La Empresa se compromete a destinar todos los fondos recibidos tanto del Precio de Compra como de cualquier Precio de Compra de los Créditos Futuros exclusivamente a fines empresariales y societarios lícitos. Dichos fondos no se destinarán a gastos personales, familiares o domésticos, ni a ninguna actividad prohibida por la legislación aplicable. En su caso, los usos permitidos específicos del Precio de Compra de los Créditos Futuros se describirán en la Orden de Compra (PO) correspondiente.

5. Tarifas y cargos

5.1 Comisiones

Adapty devengará y retendrá una Comisión por cada compra de Créditos a la Empresa en virtud del presente Contrato, según se detalla en las Órdenes de Activación (AO) u Órdenes de Compra (PO) aplicables.

La Comisión forma parte del mecanismo de precio de compra acordado y representa un descuento de precio aplicado al valor nominal de los Créditos para reflejar el período acordado entre la Fecha de Compra y la fecha prevista de pago por el Marketplace aplicable. Se calcula como un porcentaje fijo del valor nominal de los Créditos para dicho período, según se establezca en la AO/PO correspondiente.

La Comisión se devenga íntegramente, no es reembolsable y es pagadera en el momento de la compra por Adapty de los Créditos relacionados, con independencia de que los Créditos se cobren finalmente en su totalidad. Para evitar cualquier duda, la Comisión no constituye un interés sobre un préstamo ni otro cargo financiero, y ninguna parte del presente Contrato constituye un préstamo ni un acuerdo crediticio.

5.2 Reembolso de gastos y costes

La Empresa pagará o reembolsará a Adapty todos los costes y gastos razonables y debidamente documentados en que incurra Adapty en relación con el presente Contrato, incluidos, entre otros, cualesquiera tarifas, cargos o importes que formen parte de las Obligaciones de la Empresa. Estas obligaciones de reembolso forman parte de las Obligaciones generales y subsistirán tras la resolución o el vencimiento del presente Contrato.

5.3 Declaraciones de financiación

Adapty, incluidos sus sucesores y cesionarios, queda expresamente autorizada para preparar y presentar cualesquiera declaraciones de financiación, declaraciones de continuación o modificaciones en la jurisdicción de constitución u organización de la Empresa, o en cualquier otro lugar, según lo exigido por el Uniform Commercial Code (UCC), la Personal Property Security Act (PPSA) u otra legislación aplicable, para acreditar y perfeccionar cualesquiera gravámenes, derechos de propiedad o garantías reales otorgados a Adapty en virtud del presente Contrato, incluidos cualesquiera garantías reales o derechos de propiedad futuros que Adapty pueda adquirir en relación con los Créditos Adquiridos.

5.4 Recargos por mora

Cualquier importe pagadero por la Empresa a Adapty en virtud del presente Contrato (incluidos, entre otros, cualesquiera Retrocesiones, Obligaciones o facturas emitidas conforme a la Cláusula 4.10) que permanezca impagado durante más de tres (3) días hábiles después de la fecha de vencimiento devengará un recargo contractual por mora del 5.00% mensual (o el tipo máximo permitido por la ley, si fuera inferior), calculado diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la recepción del pago íntegro. Las Partes acuerdan dicho recargo como una estimación razonable de los costes administrativos adicionales y de las pérdidas derivados del retraso en el pago, y no se considerará un interés.

5.5 Retención de la Deuda

En caso de que la Empresa tenga cualquier deuda pendiente con Adapty en relación con cualesquiera productos, servicios o funcionalidades disponibles en https://adapty.io/ (incluida, entre otros, la Plataforma Adapty) y/o en https://funnelfox.com/ (conjuntamente, la «Deuda»), Adapty tendrá derecho, a su entera discreción y con o sin notificación previa a la Empresa, a retener del Precio de Compra cualquier importe de dicha Deuda (total o parcialmente).

Para evitar cualquier duda, la Deuda (exclusivamente a los efectos de la presente Cláusula 5.5) se considerará existente respecto de cualquier importe que constituya dicha Deuda si dicho importe no se ha pagado en un plazo de 10 días hábiles desde su fecha de vencimiento aplicable, salvo que se disponga otra cosa en el formulario de pedido aplicable o que Adapty y la Empresa acuerden otra cosa por escrito.

6. Plazo y forma de financiación de los créditos futuros adquiridos

Con sujeción a los términos y condiciones especificados en la Orden de Compra (PO) aplicable, Adapty podrá, a su entera discreción, comprar los Créditos Futuros Adquiridos en la Fecha de Compra indicada en cada PO válidamente suscrita.

Adapty se reserva el derecho, a su entera discreción y por cualquier motivo o sin motivo alguno, de rehusar la compra de cualesquiera Créditos Futuros, aunque se haya emitido una PO, siempre que Adapty no haya anticipado fondos en virtud de dicha PO.

Si Adapty procede con la compra, financiará el Anticipo por un importe igual al Porcentaje de Anticipo especificado en la PO aplicable, calculado sobre el Precio de Compra de los Créditos Futuros, de conformidad con la Cláusula 4.3(b). La financiación se realizará mediante transferencia bancaria federal, transferencia ACH o cualquier otro método comercialmente razonable de transferencia de fondos de disponibilidad inmediata, siempre que la Empresa haya verificado y mantenido debidamente la información de su cuenta bancaria en el Sistema de Pagos designado antes de la fecha de pago prevista.

Para evitar cualquier duda, la Comisión aplicable a dicho Anticipo se calculará de conformidad con la Cláusula 5.1 del presente Contrato.

7. Declaraciones y garantías

La Empresa formula las siguientes declaraciones y garantías a favor de Adapty, a la fecha del presente Contrato y, nuevamente, en cada Fecha de Compra:

7.1 Capacidad societaria

La Empresa:
(i) está debidamente constituida u organizada, existe válidamente y se encuentra en situación regular conforme a las leyes de la jurisdicción de su constitución;
(ii) está debidamente habilitada y autorizada para desarrollar su actividad en todas las demás jurisdicciones en que se exija dicha habilitación y ha obtenido todas las licencias, inscripciones, permisos y autorizaciones administrativas necesarios para operar legalmente en dichas jurisdicciones; y
(iii) tiene plena capacidad y facultades societarias para ser titular de sus bienes, desarrollar su actividad tal como la desarrolla actualmente, y celebrar el presente Contrato y cumplir las obligaciones derivadas del mismo.

7.2 Créditos Actuales Adquiridos

A la Fecha de Compra de cualquier Crédito Actual Adquirido, la Empresa declara y garantiza que:
(i) cada uno de dichos créditos constituye una obligación de pago válida, exigible e incondicional del Marketplace aplicable, derivada de una venta completada de Bienes o Servicios en el curso ordinario de su actividad;
(ii) cada uno de dichos créditos se refleja con exactitud en el Sistema de Pagos, se adeuda exclusivamente a la Empresa y está libre de controversias, compensaciones o excepciones;
(iii) la Empresa es la única titular legal y beneficiaria de dicho crédito y tiene pleno derecho, titularidad y facultad para venderlo, cederlo y transmitirlo a Adapty; y
(iv) dicho crédito no está sujeto a ningún gravamen, prenda, garantía real u otra carga.

7.3 Créditos Futuros

A la Fecha de Compra de cualquier Crédito Futuro, la Empresa declara y garantiza que:
(i) cuando se genere, dicho crédito será propiedad única y exclusiva de la Empresa y libremente transmisible a Adapty;
(ii) dicho crédito estará libre de todo gravamen, prenda, garantía real u otra carga, salvo cualquier garantía real otorgada a Adapty en virtud del presente Contrato; y
(iii) dicho crédito no estará sujeto a ninguna controversia, compensación o excepción.

7.4 Situación ante los Marketplaces

A la fecha del presente Contrato y en cada Fecha de Compra, la Empresa declara y garantiza que:
(i) no ha sido objeto de controversias o reclamaciones relacionadas con fraude con ningún Marketplace o plataforma en línea en relación con sus Bienes o Servicios;
(ii) no existe ninguna controversia de pago pendiente o en curso entre la Empresa y ningún Marketplace;
(iii) la Empresa es solvente y puede pagar sus deudas a su vencimiento;
(iv) la Empresa mantiene su domicilio y residencia legal en la jurisdicción especificada en el presente Contrato y no ha cambiado su jurisdicción de constitución; y
(v) la Empresa está debidamente autorizada para suscribir y otorgar el presente Contrato y cumplir las obligaciones derivadas del mismo.

7.5 Propiedad intelectual

La Empresa declara y garantiza, además, que:
(i) es titular de, o dispone de licencias válidas y exigibles sobre, toda la propiedad intelectual necesaria o sustancial para la generación, venta o transmisión de los Créditos Adquiridos y de las Cuentas por Cobrar;
(ii) los derechos de propiedad intelectual registrados que sean necesarios para respaldar los créditos son válidos, exigibles y se encuentran en situación jurídica regular;
(iii) todas las solicitudes, renovaciones, tasas de mantenimiento y actuaciones necesarias para preservar dichos derechos de propiedad intelectual están al día y surten efecto; y
(iv) todos los empleados, contratistas u otros colaboradores que hayan creado o desarrollado dicha propiedad intelectual han suscrito acuerdos por escrito en los que ceden todos los derechos a la Empresa y se comprometen a mantener la confidencialidad.

7.6 Cumplimiento de la legislación

La Empresa declara y garantiza que:
(i) cumple plenamente, y cumplirá en todo momento, todas las leyes, reglamentos y normas federales, estatales, locales e internacionales aplicables que rijan sus operaciones comerciales, incluidas, entre otras, todas las leyes en materia tributaria, de control de exportaciones, de protección de datos y de protección de los consumidores;
(ii) ha presentado debidamente todas las declaraciones tributarias exigidas y ha pagado todos los impuestos, tasas y cargas públicas relacionados con su actividad y con los Créditos Adquiridos; y
(iii) no es, ni llegará a ser, objeto de sanciones, embargos u otras restricciones impuestas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) de EE. UU. o por cualquier otra autoridad gubernamental aplicable que menoscaben la capacidad de Adapty para hacer valer o cobrar los Créditos Adquiridos.

8. Compromisos

La Empresa asume frente a Adapty los siguientes compromisos y acuerdos de carácter continuado:

8.1 Libros y registros

La Empresa hará constar claramente en sus libros y registros internos, y los llevará de modo que así lo reflejen, que todos los Créditos Adquiridos han sido vendidos y cedidos a Adapty.

8.2 Tratamiento fiscal

A todos los efectos de declaración tributaria federal, estatal y local, la Empresa tratará los Créditos Adquiridos como una venta real a Adapty.

8.3 Entrega de registros justificativos

A solicitud razonable de Adapty, la Empresa entregará sin demora cualesquiera registros, documentos o datos que respalden los Créditos Adquiridos sobre los que Adapty tenga una titularidad o garantía real.

8.4 Notificaciones

La Empresa notificará inmediatamente por escrito a Adapty:
(i) cualquier cambio en su denominación social, estructura societaria, domicilio social o centro principal de actividad, u otros establecimientos;
(ii) cualquier cambio en la información facilitada previamente en el presente Contrato o en cualquier documento relacionado; y
(iii) cualquier incumplimiento, infracción o inexactitud de cualquiera de sus declaraciones, garantías o compromisos en virtud del presente Contrato.

8.5 Otorgamiento de documentos adicionales

La Empresa suscribirá y entregará cualesquiera documentos que Adapty pueda solicitar razonablemente en relación con las notificaciones o los cambios descritos en la Cláusula 8.4.

8.6 Restricciones a las transmisiones y derechos de propiedad intelectual

La Empresa no venderá, cederá, transmitirá ni gravará de otro modo sus derechos, licencias o participación en la titularidad de cualesquiera Cuentas por Cobrar o de la propiedad intelectual relacionada, ni modificará la estructura de titularidad de dichos derechos, sin el consentimiento previo por escrito de Adapty.

8.7 Prohibición de actos que reduzcan los créditos

La Empresa no adoptará, ni permitirá que otros adopten, ninguna medida de la que cabría razonablemente esperar que mermara, redujera o retrasara la generación o el cobro de los Créditos Futuros Adquiridos en cualquier Marketplace.

8.8 Cumplimiento de las normas de los Marketplaces

La Empresa cumplirá en todo momento las condiciones del servicio, las políticas y las normas de pago de todos los Marketplaces aplicables (incluidos App Store y Google Play) y adoptará todas las medidas comercialmente razonables para evitar cualquier suspensión, retención o cancelación de sus cuentas que pudiera afectar negativamente a los Créditos Adquiridos.

8.9 Acuerdos adicionales

Periódicamente, el Comprador podrá exigir acuerdos de garantía adicionales, que podrán documentarse en acuerdos o anexos separados entre las Partes. Dichos acuerdos se entenderán sin perjuicio de la venta real de los Créditos Adquiridos en virtud del presente Contrato.

9. Apoderado y mandatario

9.1 Nombramiento de apoderado

Por la presente, la Empresa nombra irrevocablemente a Adapty, y a cualquier persona o entidad que Adapty designe, como su legítimo mandatario y apoderado, con plenas facultades de sustitución, a cargo y por cuenta de Adapty, con el único fin de:
(i) suscribir, endosar y entregar cualesquiera documentos o instrumentos que Adapty considere razonablemente necesarios para cobrar, hacer valer o proteger de otro modo sus derechos respecto de cualquier Crédito Adquirido; y
(ii) recibir y procesar cualesquiera pagos, remesas o fondos entregados a Adapty en relación con los Créditos Adquiridos, incluidos aquellos que lleven anotaciones, condiciones o instrucciones restrictivas impuestas por el Marketplace.

9.2 Poder vinculado a un interés

El presente poder está vinculado a un interés y será irrevocable hasta que se resuelva el presente Contrato y se hayan satisfecho íntegra y definitivamente todas las Obligaciones con Adapty.

9.3 Limitación del control

A efectos aclaratorios, ni el presente poder ni ningún otro derecho otorgado a Adapty en virtud del presente Contrato se interpretarán en el sentido de conferir a Adapty control alguno sobre la actividad empresarial general o los bienes de la Empresa.

9.4 Titularidad de los datos y licencia

En la relación entre las Partes, la Empresa conserva todos los derechos sobre sus datos no públicos facilitados o puestos a disposición de Adapty en virtud del presente Contrato (los «Datos de la Empresa»). La Empresa otorga a Adapty una licencia perpetua, mundial y libre de regalías para usar, copiar, tratar y analizar los Datos de la Empresa exclusivamente para operar el Sistema de Pagos, ejecutar el presente Contrato y mejorar los productos y servicios relacionados. Adapty podrá crear, utilizar y ser titular de datos e información agregados, anonimizados o desidentificados derivados de los Datos de la Empresa y del Sistema de Pagos (los «Datos Derivados»), siempre que no se divulgue públicamente ninguna información de identificación personal ni información que permita identificar a la Empresa.

9.5 Consentimientos relativos a la información de identificación personal (PII)

La Empresa declara y garantiza que ha obtenido todos los consentimientos, derechos y autorizaciones necesarios para:
(i) recopilar y utilizar cualquier PII para sus propios fines empresariales internos; y
(ii) compartir dicha PII con Adapty y sus socios comerciales autorizados para los propios fines empresariales internos de estos, de conformidad con toda la legislación aplicable en materia de privacidad y protección de datos.

10. Supuesto de Incumplimiento

10.1 Supuesto de Incumplimiento

Se producirá un «Supuesto de Incumplimiento» si tiene lugar cualquiera de los siguientes hechos:
(a) La Empresa no paga, a su vencimiento, el importe íntegro de cualquier Retrocesión, Obligación, tarifa u otro importe adeudado a Adapty en virtud del presente Contrato.
(b) Cualquier manifestación, certificación, declaración o garantía efectuada por la Empresa, ya sea escrita u oral, en relación con el presente Contrato o con cualquier documento o instrumento relacionado, es falsa, engañosa o sustancialmente inexacta en el momento en que se efectúa o se considera efectuada.
(c) La Empresa no cumple cualquier compromiso, obligación o acuerdo en virtud del presente Contrato o incurre en un incumplimiento esencial de cualquier término o condición del presente Contrato.
(d) La Empresa:
(i) incurre en insolvencia (desde el punto de vista del balance) o no puede pagar sus deudas a su vencimiento;
(ii) solicita la declaración de quiebra o de reorganización, o es objeto de cualquier solicitud o procedimiento de quiebra, voluntario o necesario;
(iii) realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o es objeto de administración judicial, embargo, ejecución o cualquier acción similar de los acreedores; o
(iv) adopta cualquier medida encaminada a lo anterior.
(e) Cambio Sustancial Adverso

Se produce cualquier hecho o circunstancia que, a juicio razonable de Adapty, tiene un efecto sustancial adverso sobre:
(i) la actividad, las operaciones o la situación financiera de la Empresa;
(ii) la exigibilidad o cobrabilidad de los Créditos Adquiridos; o
(iii) la capacidad de la Empresa para cumplir los términos del presente Contrato, incluidas, entre otras, la suspensión, restricción o cancelación de las cuentas de la Empresa en cualquier Marketplace (como Apple App Store o Google Play).

10.2 Consecuencias del incumplimiento

Producido un Supuesto de Incumplimiento, Adapty podrá, a su entera discreción y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos de que disponga conforme a la ley o a la equidad, adoptar todas o cualquiera de las siguientes medidas (previa notificación por escrito a la Empresa):
(i) suspender el cumplimiento de sus propias obligaciones o de sus obligaciones de financiación en virtud del presente Contrato;
(ii) resolver el presente Contrato mediante el envío de una Notificación de Resolución de conformidad con la Cláusula 11;
(iii) compensar cualesquiera importes que la Empresa adeude a Adapty con los fondos mantenidos en la Reserva;
(iv) aplicar a las Obligaciones impagadas cualquier Precio de Compra adeudado a la Empresa por otros Créditos Actuales Adquiridos;
(v) aplicar a las Obligaciones impagadas cualquier Precio de Compra de los Créditos Futuros adeudado a la Empresa;
(vi) optar por comprar Créditos Disponibles a la Empresa por un Precio de Compra igual o superior al importe de las Obligaciones impagadas, y compensar los importes pendientes de la Empresa con dicho Precio de Compra;
(vii) ejercitar cualesquiera otros derechos, recursos o acciones legales de que disponga Adapty conforme a la legislación aplicable o a la equidad.

11. Vigencia y resolución

11.1 Vigencia

El presente Contrato entrará en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará vigente hasta que cualquiera de las Partes lo resuelva de conformidad con la presente Cláusula 11 (el «Plazo de Vigencia»). No habrá renovación automática; en su lugar, el Contrato permanecerá en vigor de forma continuada hasta su resolución.

11.2 Resolución por la Empresa

La Empresa podrá resolver el presente Contrato mediante notificación previa por escrito a Adapty con 30 días de antelación, siempre que:
(i) no existan AO ni PO activas (todas se hayan cerrado y liquidado íntegramente);
(ii) se hayan pagado y satisfecho íntegramente todas las Obligaciones con Adapty; y
(iii) no subsista ningún Supuesto de Incumplimiento.

11.3 Resolución por Adapty

Adapty podrá resolver el presente Contrato:
(a) por conveniencia, mediante notificación previa por escrito a la Empresa con 10 días de antelación; o
(b) con efecto inmediato, mediante notificación por escrito, si se ha producido un Supuesto de Incumplimiento o si Adapty determina, a su discreción razonable, que se ha producido un Cambio Sustancial Adverso (según se describe en la Cláusula 10.1(e)).

11.4 Efectos de la resolución

A la resolución del presente Contrato:
(i) todos los derechos, títulos e intereses de Adapty sobre cualesquiera Créditos Adquiridos (Actuales o Futuros) permanecerán en pleno vigor y efecto hasta que se hayan satisfecho íntegramente todas las Obligaciones relacionadas;
(ii) Adapty seguirá recibiendo y procesando los pagos del Marketplace por todos los Créditos Adquiridos hasta la liquidación final; y
(iii) cualquier Reserva pendiente se conciliará y liberará (con sujeción a las Retrocesiones u otras deducciones) de conformidad con la Cláusula 4.8.

11.5 Cese del acceso al Marketplace

Tras la liquidación final de todas las AO y PO, Adapty renunciará a cualquier acceso administrativo o financiero que tenga a las cuentas de Marketplace de la Empresa (según se describe en la Cláusula 3), y la Empresa actualizará sin demora sus instrucciones de pago.

11.6 Declaraciones de cancelación

Una vez satisfechas íntegramente todas las Obligaciones, Adapty, a solicitud por escrito de la Empresa, entregará cualesquiera declaraciones de cancelación conforme al UCC o a la PPSA, o inscripciones equivalentes, que sean necesarias para liberar las garantías reales otorgadas en virtud del presente Contrato.

11.7 Subsistencia

Las siguientes disposiciones subsistirán tras la resolución del presente Contrato: Cláusulas 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11.4-11.6 y 12, así como cualesquiera otras disposiciones que por su naturaleza deban subsistir.

12. Limitación de responsabilidad

A los efectos del presente Contrato, Adapty no será responsable frente a la Empresa ni frente a ningún tercero de:
(a) cualesquiera interrupciones del servicio, retrasos u otras pérdidas derivados de supuestos de fuerza mayor, incluidos, entre otros, casos fortuitos, fenómenos meteorológicos graves, catástrofes naturales (p. ej., inundaciones, huracanes, terremotos), disturbios civiles, guerras, terrorismo, conflictos laborales, actuaciones gubernamentales o fallos de los servicios de telecomunicaciones o de internet ajenos al control razonable de Adapty;
(b) cualesquiera reclamaciones, daños o responsabilidades por pérdida de oportunidades de negocio, lucro cesante, pérdida de fondo de comercio, pérdida de ingresos, o por cualesquiera daños indirectos, consecuentes, incidentales, especiales, ejemplares o punitivos, ya se deriven del presente Contrato, de cualquier AO o PO o de cualesquiera operaciones relacionadas, o guarden relación con ellos, aun cuando se haya advertido a Adapty de la posibilidad de tales daños; y
(c) cualesquiera pérdidas, daños, reclamaciones o gastos, salvo en la medida en que sean consecuencia directa e inmediata de negligencia grave o dolo de Adapty en relación con el presente Contrato o con cualquier acuerdo relacionado.
(d) cualquier responsabilidad total en virtud del presente Contrato (ya sea contractual, extracontractual o de otro tipo) por un importe superior al total de las Comisiones efectivamente pagadas por la Empresa a Adapty durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores al hecho que dé lugar a la reclamación.

13. Disposiciones varias

13.1 Impuestos

Todos los pagos efectuados por la Empresa a Adapty en virtud del presente Contrato se realizarán libres de cualesquiera impuestos, exacciones, derechos, retenciones u otros cargos de cualquier naturaleza (conjuntamente, los «Impuestos»), excepto los impuestos que graven la renta de Adapty conforme a la legislación aplicable. La Empresa será la única responsable de cualesquiera Impuestos que graven los pagos efectuados en virtud del presente Contrato e indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Adapty frente a dichos Impuestos.

13.2 Cesión

El presente Contrato será vinculante para las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y redundará en beneficio de estos.
(a) La Empresa no podrá ceder ni transmitir ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato (incluidos los derivados de cualquier AO o PO) sin el consentimiento previo por escrito de Adapty.
(b) Adapty podrá ceder o transmitir la totalidad o parte de sus derechos, intereses u obligaciones, incluidos los derivados de cualquier AO o PO, a cualquier afiliada, sucesor o socio financiero sin el consentimiento de la Empresa.

13.3 Confidencialidad de las condiciones

Cada Parte tratará como confidencial toda la información no pública de la otra Parte revelada en relación con el presente Contrato o con cualquier AO/PO («Información Confidencial»). No constituye Información Confidencial la información que
(i) sea o pase a ser pública sin que medie incumplimiento;
(ii) se reciba legítimamente de un tercero sin deber de confidencialidad;
(iii) se desarrolle de forma independiente sin utilizar la Información Confidencial de la otra Parte; o
(iv) deba revelarse por imperativo legal o en virtud de una resolución (con notificación sin demora, si la ley lo permite).

Cada Parte utilizará la Información Confidencial de la otra Parte exclusivamente para ejecutar el presente Contrato, la protegerá con, al menos, un grado razonable de diligencia y garantizará que su personal y sus asesores estén sujetos a obligaciones similares. Estas obligaciones subsistirán durante tres (3) años tras la resolución.

13.4 Legislación aplicable y jurisdicción

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta sus normas sobre conflicto de leyes. Cualesquiera procedimientos o acciones judiciales derivados del presente Contrato o relacionados con él se interpondrán exclusivamente ante los tribunales estatales o federales situados en el Condado de Nueva York, Nueva York, y cada Parte se somete irrevocablemente por la presente a la jurisdicción de dichos tribunales.

13.5 Acuerdo íntegro y modificaciones

El presente Contrato, junto con todas las AO, PO y los anexos o apéndices relacionados, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes en relación con su objeto y sustituye a todos los acuerdos, conversaciones o entendimientos anteriores o simultáneos, ya sean escritos u orales. El presente Contrato solo podrá modificarse mediante un instrumento escrito (incluida una versión actualizada de la oferta pública) aceptado expresamente por ambas Partes mediante la suscripción de una nueva AO o PO.

13.6 Prelación de documentos

En caso de conflicto entre el presente Contrato y cualquier AO/PO, prevalecerán las condiciones de la AO/PO.

13.7 Actualizaciones del Contrato marco

Adapty podrá actualizar o modificar periódicamente las condiciones del presente Contrato mediante la publicación de una versión actualizada en su sitio web o plataforma oficial. Dichas actualizaciones se aplicarán a todas las nuevas AO o PO suscritas después de la fecha de entrada en vigor de la versión actualizada.

A efectos aclaratorios, ninguna actualización o modificación del presente Contrato afectará a ninguna AO o PO que ya esté en vigor en el momento de dicha actualización, salvo cuando los cambios sean necesarios en virtud de la legislación aplicable, de requisitos regulatorios o de supuestos de fuerza mayor.

13.8 Notificaciones

Todas las notificaciones en virtud del presente Contrato se realizarán por escrito y se entregarán por correo electrónico a los contactos especificados en la AO/PO aplicable o a través del Sistema de Pagos. Las notificaciones enviadas por correo electrónico se considerarán efectuadas en la fecha de envío, siempre que no se reciba un aviso de rebote o de error similar. Cualquiera de las Partes podrá actualizar sus datos de notificación mediante notificación por escrito o a través del Sistema de Pagos.

13.9 Ejemplares; firmas electrónicas

El presente Contrato y cualquier AO/PO podrán otorgarse en varios ejemplares (incluso mediante aceptación electrónica o por clic), cada uno de los cuales se considerará un original y todos ellos, en conjunto, constituirán un único y mismo instrumento. Las firmas y registros electrónicos tendrán los mismos efectos jurídicos que los originales.