Contrat-cadre d’affacturage

PRÉAMBULE (Déclaration d’offre publique)

Le présent Contrat-cadre d’affacturage (le « Contrat ») constitue une offre publique juridiquement contraignante émise par Adapty Tech Inc. (« Adapty », « nous », « notre » ou « nos »), accessible à l’adresse https://adapty.io/factoring-terms/, et adressée exclusivement aux clients de la Plateforme Adapty qui ont valablement ouvert un compte et ont été autorisés à utiliser le Système de Paiement d’Adapty.

En signant un Ordre d’Activation (« OA ») ou un Bon de Commande (BC), tout client concerné (la « Société », « vous », « votre » ou « vos ») accepte les termes et conditions du présent Contrat, tels que mis à jour et publiés par Adapty de temps à autre, et s’engage à les respecter.

La « Date d’Entrée en Vigueur » du présent Contrat, à l’égard de toute Société, est la date à laquelle la Société signe son premier OA/BC avec Adapty. Tous les OA et BC ultérieurs sont régis par la version du présent Contrat en vigueur à leur date de signature, sauf stipulation contraire convenue par écrit.

En accédant à la Plateforme Adapty ou en l’utilisant et en signant un OA/BC, vous confirmez être un client enregistré et approuvé d’Adapty et accepter le présent Contrat dans son intégralité.

Définitions

Aux fins du présent Contrat, y compris de tout Ordre d’Activation (« OA ») ou Bon de Commande (« BC ») signé en vertu de celui-ci, les termes ci-dessous ont la signification qui leur est attribuée ci-après. Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas autrement définis aux présentes ont la signification qui leur est attribuée dans l’OA/BC concerné.

Pourcentage d’Avance. Le pourcentage du Prix d’Achat qu’Adapty s’engage à verser à la Société à la Date d’Achat, tel que précisé dans l’OA ou le BC applicable. Adapty peut appliquer un Pourcentage d’Avance inférieur conformément au présent Contrat.

Paiement du Solde. La partie du Prix d’Achat, le cas échéant, qui subsiste après déduction du Paiement d’Avance et de toute Commission, de tous coûts ou ajustements applicables, payable à la Société lors de l’encaissement par Adapty des Créances Achetées.

Encaissements. L’ensemble des montants effectivement reçus par Adapty de la ou des Places de Marché concernées ou de la Société au titre des Créances Achetées, qu’ils soient payés en espèces, par virement ou de toute autre manière.

Processus d’Encaissement. La méthode convenue pour orienter et recevoir les Encaissements au titre des Créances Achetées, telle que décrite dans l’OA ou le BC applicable.

Commission. La rémunération acquise par Adapty au titre de l’achat de Créances en vertu du présent Contrat, exprimée sous la forme d’un pourcentage forfaitaire pour la période d’encaissement concernée, telle que précisée dans l’OA ou le BC applicable.

Créances Existantes. Les Créances déjà nées de ventes réalisées sur la ou les Places de Marché concernées à la Date d’Achat, mais qui restent impayées à la Société.

Créances Futures. Les Créances qui devraient naître pendant la Période de Créances Prévisionnelle suivant la Date d’Achat, sur la base des données historiques de ventes de la Société et des prévisions convenues.

Prix d’Achat des Créances Futures. Le montant nominal convenu des Créances Futures cédées en vertu du BC applicable, tel qu’indiqué dans celui-ci.

Place de Marché. Toute place de marché en ligne, boutique d’applications, prestataire de traitement des paiements ou plateforme dont la Société tire des créances destinées à être cédées en vertu du présent Contrat.

Produits des Créances Achetées. L’ensemble des Encaissements reçus au titre des Créances Achetées, qui sont réputés avoir été la propriété exclusive d’Adapty à compter de la Date d’Achat applicable.

Période de Créances Prévisionnelle. La période convenue au cours de laquelle les Créances Futures devraient naître et être encaissées, telle que précisée dans le BC applicable.

Date d’Achat. La date à laquelle Adapty verse des fonds à la Société au titre des Créances Achetées.

Prix d’Achat. La valeur nominale des Créances Achetées, diminuée de toute Commission, de toute remise ou de tout ajustement applicable, conformément au présent Contrat et à l’OA ou au BC applicable.

Créances Achetées. Les Créances Existantes ou Futures cédées par la Société à Adapty en vertu du présent Contrat et de tout OA ou BC s’y rapportant.

Produits issus des Créances Achetées. Synonyme de Produits des Créances Achetées.

1. Présentation générale

La Société développe et distribue des applications mobiles, ainsi que les produits et services proposés au sein de celles-ci (collectivement, les « Biens et Services »), par l’intermédiaire de diverses boutiques d’applications, plateformes et régies publicitaires (chacune, une « Place de Marché »).

Ces activités donnent naissance à des créances clients (les « Comptes Clients ») dues à la Société par la Place de Marché concernée, laquelle peut être une boutique d’applications, un prestataire de traitement des paiements ou une régie publicitaire.

Adapty exploite un ensemble propriétaire de logiciels, de matériels, de documentation et de services (le « Système de Paiement »), qui permet à Adapty :

1. de faciliter l’achat et le règlement des obligations de paiement entre la Société et toute Place de Marché ; et
2. d’acheter à la Société un pourcentage déterminé des flux de trésorerie futurs de la Société, y compris, sans limitation, les futurs Comptes Clients, droits contractuels à paiement et autres droits à paiement dus à la Société par toute Place de Marché (collectivement, les « Créances Futures »).

De temps à autre, la Société peut céder, et Adapty peut acheter, tant des Comptes Clients existants que des Créances Futures par l’intermédiaire du Système de Paiement, dans chaque cas conformément aux termes du présent Contrat et de l’Ordre d’Activation applicable.

2. Champ d’application

Le Système de Paiement peut être utilisé avec toute Place de Marché éligible, telle que précisée dans un ou plusieurs des documents suivants :
(i) un Ordre d’Activation (« OA »), substantiellement conforme au modèle figurant en Annexe A, pour l’achat de Comptes Clients ; ou
(ii) un Bon de Commande (« BC »), substantiellement conforme au modèle figurant en Annexe B, pour l’achat de Créances Futures.

Les Parties peuvent, de temps à autre, conclure des OA ou BC supplémentaires, chacun d’eux étant régi par le présent Contrat et intégré à celui-ci, sauf stipulation expresse contraire de l’ordre concerné.

Pour lever toute ambiguïté, un seul OA/BC au plus peut être actif à un moment donné pour une Place de Marché donnée.

3. Accès aux données et intégration des systèmes

3.1 Accès aux Places de Marché

La Société désigne Adapty comme utilisateur disposant de droits d’administration ou de droits financiers au sein du ou des comptes de la Société auprès des Places de Marché, avec des droits suffisants pour :
(a) mettre à jour les instructions de paiement, si nécessaire ; et
(b) accéder à l’ensemble des données reflétant les montants dus par la Place de Marché à la Société au titre des Biens et Services fournis, les récupérer et les télécharger (les « Données Électroniques de Revenus »).

3.2 Non-ingérence

Une fois l’accès accordé, la Société s’interdit de supprimer, de restreindre ou de modifier de toute autre manière les droits d’accès d’Adapty tant qu’un OA ou BC demeure actif. Cette restriction prend fin automatiquement lors du règlement définitif et de la clôture de l’OA ou du BC concerné.

3.3 Utilisation autorisée

La Société consent expressément à ce qu’Adapty utilise cet accès pour :
(a) modifier l’acheminement des paiements de sorte que les fonds provenant de la Place de Marché soient dirigés vers le compte bancaire désigné d’Adapty dès la signature de tout OA/BC ; et
(b) accéder aux Données Électroniques de Revenus et les télécharger dans la mesure raisonnablement nécessaire à l’exécution du présent Contrat.

3.4 Données et identifiants supplémentaires

Par l’intermédiaire du Système de Paiement, la Société fournit :
(a) des coordonnées bancaires vérifiées permettant de recevoir des virements électroniques ; et
(b) les identifiants d’accès aux logiciels d’informatique décisionnelle, de finance, d’analyse ou autres applicables, tels qu’identifiés dans l’OA/BC concerné (collectivement, les « Comptes BI »).

3.5 Sécurité des identifiants

La Société préserve la confidentialité et la sécurité de l’ensemble des identifiants d’accès au Système de Paiement et aux Comptes BI.

3.6 Limitation de responsabilité

La Société décharge Adapty de toute perte, de toute responsabilité ou de tout dommage résultant d’une utilisation non autorisée du Système de Paiement ou des Comptes BI, à condition que cet accès ou cette utilisation ait été accordé, directement ou indirectement, par la Société ou par toute personne à laquelle la Société a fourni des identifiants ou un accès. Cette décharge ne s’applique pas à une utilisation non autorisée par Adapty, ses employés ou ses sociétés affiliées.

4. Achat et vente de créances clients

4.1 Présentation des téléversements de données

Adapty téléverse quotidiennement dans le Système de Paiement l’ensemble des données de revenus disponibles des Places de Marché, classées par transaction individuelle (chacune, une « Transaction ») portant sur des Biens et Services fournis à la Date d’Entrée en Vigueur ou après celle-ci (ou selon d’autres modalités précisées dans l’OA applicable). Le calendrier de ces téléversements suit le fuseau horaire retenu par la Place de Marché concernée. Une Place de Marché peut, de temps à autre, réviser des chiffres précédemment communiqués ; ces révisions sont réputées constituer des « Ajustements de Mise à Jour » aux fins du présent Contrat.

4.2 Créances disponibles ; offre de vente et prix

Chaque jour, les Transactions et les éventuels Ajustements de Mise à Jour déclarés pour le jour calendaire précédent (ou pour la période applicable commençant à la Date d’Entrée en Vigueur) sont, à l’issue d’un délai de quarante-huit (48) heures, réputés donner lieu à une facture émise par la Société à l’égard de la Place de Marché concernée pour le montant net payable à la Société, à l’exclusion de tous frais de traitement, commissions ou autres montants non dus à la Société (par exemple, la commission de 30 % prélevée par l’Apple App Store). Les montants nets ainsi obtenus constituent les « Créances Disponibles ».

À ce moment, la Société est réputée avoir offert de céder l’ensemble des Créances Disponibles à Adapty pour un prix d’achat égal à leur valeur nominale, diminuée des Commissions d’Adapty telles que précisées dans l’OA applicable (le « Prix d’Achat »). En formulant cette offre, la Société est réputée avoir fait l’ensemble des déclarations et garanties énoncées à l’article 7 au titre des Créances Disponibles offertes. Adapty peut accepter cette offre selon les modalités décrites à l’article 4.3.

4.3 Créances Achetées ; paiements et calculs

(a) Créances Existantes. Adapty peut accepter l’offre de la Société de céder des Créances Disponibles en versant un paiement d’avance égal ou inférieur au Pourcentage d’Avance précisé dans l’Ordre d’Activation (OA) applicable. Le Pourcentage d’Avance représente la partie du Prix d’Achat à avancer à la Société à la Date d’Achat, le solde restant du Prix d’Achat étant payable dès qu’Adapty encaisse, ou est réputée encaisser, les Créances Existantes Achetées auprès de la Place de Marché, comme décrit plus en détail à l’article 4.5. La date d’effet de chaque achat est la « Date d’Achat », telle que définie dans l’OA.

(b) Créances Futures. De temps à autre, la Société peut offrir de céder des Créances Futures à Adapty, qui peut accepter cette offre à sa seule discrétion. En cas d’acceptation, Adapty verse à la Société un montant égal ou inférieur au Pourcentage d’Avance précisé dans le Bon de Commande (BC) applicable, calculé sur la base du Prix d’Achat des Créances Futures. Le Pourcentage d’Avance applicable aux Créances Futures représente la partie du Prix d’Achat convenu versée à la Société à la Date d’Achat, avant l’encaissement effectif de ces créances auprès de la Place de Marché. Tout solde restant du Prix d’Achat (le cas échéant) est payable à la Société lors de la réception par Adapty des Encaissements, à concurrence du Seuil d’Encaissement précisé dans le BC. Pour lever toute ambiguïté, les montants encaissés au titre des Créances Futures Achetées constituent le produit d’actifs appartenant à Adapty à compter de la Date d’Achat, et ces opérations constituent une cession parfaite de créances, et non un prêt.

(c) Application générale. Le Pourcentage d’Avance applicable tant aux Créances Existantes qu’aux Créances Futures peut être ajusté par Adapty, à sa seule discrétion, conformément à l’OA/BC applicable. Toute valeur ainsi ajustée est réputée constituer le Pourcentage d’Avance en vigueur à toutes fins du présent Contrat, à moins et jusqu’à ce qu’Adapty la modifie à nouveau.

(d) Instructions de paiement. Adapty verse les paiements au titre des Créances Achetées sur le compte bancaire vérifié de la Société, tel que précisé dans l’OA ou le BC applicable.

4.4 Prise en charge du risque de crédit ; recours ; cas de rachat

L’Acheteur assume le risque de crédit lié au non-recouvrement de toute Créance Existante Achetée uniquement dans le cas où la Place de Marché concernée est dans l’incapacité de payer en raison d’une insolvabilité, d’une faillite ou d’une autre incapacité financière similaire (chacune, un « Événement de Crédit »). Pour lever toute ambiguïté, les rétrofacturations, remboursements, retenues, compensations, litiges, reprises de fonds ou ajustements imposés par la Place de Marché ou par les utilisateurs finaux ne constituent pas un Événement de Crédit.

Si une Créance Achetée ne peut être recouvrée intégralement pour toute raison autre qu’un Événement de Crédit, l’Acheteur dispose d’un recours intégral contre la Société, et la Société, à la demande de l’Acheteur, rachète sans délai la ou les Créances concernées ou rembourse à l’Acheteur l’Avance en cours y afférente. Le rachat est notamment exigé dans les cas suivants :
(a) la Place de Marché ou le prestataire de traitement des paiements suspend, bloque, compense ou retient le paiement en raison d’un manquement de la Société aux conditions de la Place de Marché, d’une fraude, d’une faute ou d’une fausse déclaration ;
(b) toute Créance Achetée fait l’objet d’une reprise de fonds, d’une rétrofacturation, d’un remboursement, d’une compensation ou d’une annulation similaire ;
(c) toute Créance est jugée inéligible, inexistante ou déclarée de manière erronée ;
(d) la Société détourne, affecte de manière inappropriée ou omet de reverser les Encaissements conformément au présent Contrat.

En cas de rachat, la Société rembourse l’Avance en cours afférente à la ou aux Créances concernées, et l’Acheteur conserve la commission d’escompte courue jusqu’à la date du remboursement, en contrepartie de la période pendant laquelle la Société a détenu l’Avance.

4.5 Paiements du solde

Après réception par Adapty des paiements de la Place de Marché au titre de toute Créance Achetée au cours d’une période donnée (la « Période de Paiement de la Place de Marché »), Adapty verse à la Société, dans un délai de trois (3) jours ouvrés, un paiement (le « Paiement du Solde ») égal :

• au Prix d’Achat de ces Créances Achetées,
• diminué de tout Paiement d’Avance précédemment effectué par Adapty pour la même période,
• diminué, le cas échéant, de la part de toute Créance Future Achetée encaissée par Adapty au cours de cette période,
• diminué, le cas échéant, de la part de tout Endettement au titre de l’article 5.5 retenue par Adapty au cours de cette période, et
• diminué de toute rétrofacturation, de tout remboursement ou de tout autre montant impayé dû par la Société à Adapty.

Si Adapty ne peut encaisser une Créance Achetée uniquement en raison d’un Événement de Crédit, et que la Société notifie par écrit cet Événement de Crédit dans un délai de trente (30) jours à compter de sa survenance, ce montant est traité comme encaissé (sauf s’il fait l’objet d’une rétrofacturation, d’un remboursement ou d’un ajustement valable).

4.6 Change et encaissements multidevises

(a) Tous les calculs et paiements entre les Parties sont effectués en dollars américains (USD).

(b) Si des Encaissements sont reçus dans une autre devise, l’Acheteur les convertit en USD à un taux qu’il détermine de manière raisonnable et de bonne foi (y compris tout taux appliqué par la Place de Marché ou par la banque de règlement de l’Acheteur).

(c) L’ensemble des frais bancaires, frais de traitement et frais de change, écarts de change et charges y afférents sont déduits des Encaissements avant le calcul de tout Paiement du Solde ou de toute libération de la Réserve.

(d) Le risque de change (variations des taux de change) est à la charge de la Société. La détermination par l’Acheteur du taux applicable et des frais y afférents fait foi, sauf erreur manifeste.

(e) Le présent article concerne uniquement les modalités de règlement et n’emporte pas requalification de la cession des Créances Achetées en prêt.

4.7 Cession parfaite ; sûreté (à titre subsidiaire)

(a) Cession parfaite. Chaque transfert de Créances Achetées à Adapty en vertu du présent Contrat est destiné à constituer, et doit être traité comme, une cession parfaite, définitive et irrévocable. Dès l’achat, Adapty devient la pleine propriétaire légale des Créances Achetées, et la Société ne dispose plus d’aucun droit ni d’aucun contrôle sur celles-ci.

(b) Requalification. Si, pour quelque raison que ce soit, une Créance Achetée est réputée ne pas avoir été cédée mais demeurer la propriété de la Société (par exemple, en cas de faillite), les Parties conviennent que le présent Contrat vaut automatiquement contrat de sûreté. Dans ce cas, la Société consent à Adapty une sûreté de premier rang sur l’ensemble des Comptes Clients concernés et de leurs produits afin de garantir les droits d’Adapty et tout montant dû.

(c) Créances Futures. Les mêmes règles s’appliquent à toute Créance Future cédée à Adapty en vertu d’un BC.

(d) Conformité légale (UCC/PPSA). Dans la mesure applicable, Adapty peut déposer des états de financement ou accomplir d’autres démarches en vertu du Uniform Commercial Code (UCC) aux États-Unis ou du Personal Property Security Act (PPSA) au Canada afin de confirmer et de protéger ses droits, et la Société coopère avec l’Acheteur pour signer et remettre tout document raisonnablement demandé afin d’établir ou de confirmer la propriété de l’Acheteur sur les Créances Achetées.

(e) Actes complémentaires. La Société s’engage à prendre, et autorise Adapty à prendre, toute mesure nécessaire pour que la propriété ou la sûreté d’Adapty demeure pleinement opposable et de premier rang pendant toute la durée du présent Contrat.

(f) Absence de sûretés. La Société s’interdit de vendre, de céder, de nantir, de consentir ou de laisser subsister tout privilège, toute sûreté ou toute autre charge sur une Créance Achetée ou sur les Encaissements y afférents, autres que ceux consentis en faveur de l’Acheteur en vertu du présent Contrat.

4.8 Réserve

À la date à laquelle Adapty fournit un financement à la Société au titre de toute Créance Existante Achetée, Adapty retient et inscrit au crédit d’un compte comptable non rémunéré (le « Compte de Réserve ») un montant égal :
(i) au Prix d’Achat de ces Créances Existantes Achetées, diminué
(ii) du Paiement d’Avance effectué au titre de celles-ci.

Le solde du Compte de Réserve (la « Réserve ») sert notamment de garantie pour toute Rétrofacturation, tout ajustement, toute dette en cours ou toute autre obligation de la Société envers Adapty au titre du présent Contrat (y compris, sans s’y limiter, tout Endettement au titre de l’article 5.5).

Adapty peut, à tout moment, compenser tout montant dû par la Société à Adapty (que ce soit au titre du présent Contrat ou de tout contrat connexe) avec tout montant dû par Adapty à la Société, y compris les montants détenus dans la Réserve.

Libération de la Réserve. Sous déduction de toute retenue applicable, Adapty libère le solde restant de la Réserve au profit de la Société dans un délai de 10 jours ouvrés après que
(a) toutes les Créances Achetées concernées ont été intégralement encaissées, et
(b) toutes les obligations de la Société envers Adapty découlant du présent Contrat ont été exécutées.

4.9 Rétrofacturations et Obligations

Si une Créance Existante Achetée n’est pas payée par la Place de Marché à son échéance – pour toute raison autre que le risque de crédit expressément assumé par Adapty en vertu de l’article 4.4 – ou si la Société manque à une déclaration ou garantie relative à cette créance, ou si la Place de Marché effectue le paiement à une partie autre qu’Adapty, Adapty peut, à sa seule discrétion, rétrofacturer cette créance à la Société (une « Rétrofacturation »).

En cas de Rétrofacturation, le montant de la Rétrofacturation devient immédiatement une dette de la Société envers Adapty et fait partie des Obligations au titre du présent Contrat. Dès lors, la prise en charge par Adapty du risque de crédit en vertu de l’article 4.4 pour la créance concernée prend fin automatiquement.

Les « Obligations » désignent l’ensemble des obligations financières et non financières, des engagements et des dettes de la Société envers Adapty au titre du présent Contrat ou de tout contrat connexe, y compris toute obligation d’indemnisation, mais à l’exclusion de toute perte, de tout coût ou de toute dépense supportés par Adapty qui découlent uniquement du risque de crédit qu’Adapty a expressément accepté d’assumer en vertu du présent Contrat.

Une Rétrofacturation n’éteint ni n’affecte la propriété ou la sûreté d’Adapty sur la créance concernée tant que le montant correspondant n’a pas été intégralement remboursé par la Société.

La Société informe sans délai Adapty si elle reçoit d’une Place de Marché une notification ou une communication indiquant que le paiement de Comptes Clients pourrait être retardé, retenu ou affecté de toute autre manière. Par exemple, si la Société reçoit d’Apple un e-mail indiquant que les paiements sont suspendus, elle doit immédiatement transférer cette communication à Adapty.

4.10 Procédure de recouvrement

Adapty peut, à sa discrétion, recouvrer toute Rétrofacturation ou autre Obligation en imputant en premier lieu les montants détenus dans la Réserve, avant d’effectuer tout Paiement du Solde définitif à la Société au titre des Créances Existantes Achetées.

Si le solde de la Réserve est insuffisant pour couvrir l’intégralité des Rétrofacturations ou Obligations, les Parties conviennent qu’Adapty peut déduire ces montants de tout paiement autrement dû à la Société au titre de futures Créances Existantes Achetées.

Si, après imputation de la Réserve et des créances futures, Adapty n’est toujours pas en mesure de recouvrer l’intégralité du montant dû, alors – dans la mesure permise par la loi applicable – Adapty peut débiter directement les comptes bancaires désignés de la Société afin de recouvrer toute Rétrofacturation ou autre Obligation impayée.

La Société confère par les présentes à Adapty tous les droits nécessaires à la mise en œuvre de ces prélèvements et s’engage à signer tout document ou toute autorisation supplémentaire raisonnablement nécessaire à l’exercice de ces droits.

Pour plus de clarté, aucune Rétrofacturation ni aucune Obligation ne naît du seul risque de crédit qu’Adapty a expressément accepté d’assumer en vertu du présent Contrat.

4.11 Paiements reçus par erreur

(a) Si Adapty (ou toute personne qu’elle désigne) reçoit d’une Place de Marché un paiement qui ne se rapporte pas à une Créance Achetée, et que ces fonds sont définitivement crédités et disponibles sur le compte d’Adapty (comme confirmé par sa banque ou son prestataire de paiement), Adapty transfère le paiement à la Société dans un délai de trois (3) jours ouvrés, à condition que :

• la Société ne soit pas en situation de défaut au titre du présent Contrat, et
• il n’existe aucune Obligation impayée ou en cours due par la Société à Adapty.

(b) Si la Société reçoit d’une Place de Marché un paiement au titre d’une Créance Achetée, elle doit en informer immédiatement Adapty. À réception de cette notification, Adapty calcule le montant dû pour la Période de Paiement de la Place de Marché concernée et adresse une facture à la Société. La Société paie immédiatement le montant facturé, et Adapty doit en recevoir le paiement intégral au plus tard trois (3) jours ouvrés après la date de la facture.

4.12 Droits à indemnisation

La Société indemnise, défend et garantit Adapty, ses successeurs, cessionnaires, administrateurs, dirigeants, membres, mandataires, avocats et employés (collectivement, les « Parties Indemnisées ») contre l’ensemble des pertes, responsabilités, dommages, réclamations, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) découlant de ou liés à :
(i) toute réclamation d’une Place de Marché ou d’un autre tiers faisant valoir un intérêt ou des droits sur les Créances Achetées dont Adapty a acquis la propriété, y compris les réclamations relatives au montant, à la qualité, au prix, à l’exécution, aux conditions ou à d’autres litiges concernant les Biens ou Services sous-jacents fournis par la Société ;
(ii) tout manquement de la Société à ses déclarations, garanties, engagements ou obligations au titre du présent Contrat ; ou
(iii) toute situation dans laquelle Adapty n’est pas en mesure, en vertu de la loi applicable, de faire valoir ou de conserver un droit de propriété ou une sûreté opposable sur une Créance Achetée (y compris en cas de faillite, d’insolvabilité ou de prétentions concurrentes de tiers, notamment de syndics ou de liquidateurs).

Toutefois, aucune stipulation du présent article n’oblige la Société à indemniser Adapty pour des pertes ou responsabilités résultant uniquement de la prise en charge par Adapty du risque de crédit en vertu de l’article 4.4. Les obligations de la Société au titre du présent article, ainsi que celles de toute autre personne tenue des Obligations de la Société (y compris tout garant), survivent à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat et font partie de l’ensemble des Obligations de la Société au titre des présentes.

4.13 Utilisation des fonds

La Société s’engage à utiliser l’ensemble des fonds perçus au titre tant du Prix d’Achat que de tout Prix d’Achat des Créances Futures exclusivement à des fins professionnelles et d’entreprise licites. Ces fonds ne peuvent être utilisés ni pour des dépenses personnelles, familiales ou domestiques, ni pour une activité interdite par la loi applicable. Le cas échéant, les utilisations spécifiquement autorisées du Prix d’Achat des Créances Futures sont décrites dans le Bon de Commande (BC) correspondant.

5. Frais et charges

5.1 Commissions

Adapty perçoit et conserve une Commission au titre de chaque achat de Créances auprès de la Société en vertu du présent Contrat, comme précisé dans les Ordres d’Activation (OA) ou Bons de Commande (BC) applicables.

La Commission fait partie du mécanisme de prix d’achat convenu et représente une décote appliquée à la valeur nominale des Créances pour tenir compte de la période convenue entre la Date d’Achat et la date de paiement prévue par la Place de Marché concernée. Elle est calculée sous la forme d’un pourcentage forfaitaire de la valeur nominale des Créances pour cette période, tel que fixé dans l’OA/BC concerné.

La Commission est intégralement acquise, non remboursable et exigible lors de l’achat par Adapty des Créances concernées, que les Créances soient ou non finalement encaissées en totalité. Pour lever toute ambiguïté, la Commission ne constitue ni un intérêt sur un prêt ni une autre charge de financement, et aucune stipulation du présent Contrat ne constitue un prêt ou un accord de crédit.

5.2 Remboursement des frais et dépenses

La Société paie ou rembourse à Adapty l’ensemble des frais et dépenses raisonnables et dûment justifiés engagés par Adapty dans le cadre du présent Contrat, y compris, sans limitation, tous frais, charges ou montants faisant partie des Obligations de la Société. Ces obligations de remboursement font partie de l’ensemble des Obligations et survivent à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat.

5.3 États de financement

Adapty, y compris ses successeurs et cessionnaires, est expressément autorisée à préparer et à déposer tous états de financement, états de prorogation ou modifications dans la juridiction de constitution ou de formation de la Société, ou en tout autre lieu requis en vertu du Uniform Commercial Code (UCC), du Personal Property Security Act (PPSA) ou de toute autre législation applicable, afin d’établir et de rendre opposables les privilèges, droits de propriété ou sûretés consentis à Adapty en vertu du présent Contrat, y compris les sûretés ou droits de propriété futurs qu’Adapty pourrait acquérir en lien avec les Créances Achetées.

5.4 Pénalités de retard

Tout montant payable par la Société à Adapty en vertu du présent Contrat (y compris, sans limitation, toute Rétrofacturation, Obligation ou facture émise en vertu de l’article 4.10) qui demeure impayé plus de trois (3) jours ouvrés après sa date d’échéance donne lieu à une pénalité contractuelle de retard au taux de 5,00 % par mois (ou au taux maximal autorisé par la loi, s’il est inférieur), calculée quotidiennement à compter de la date d’échéance jusqu’à réception de l’intégralité du paiement. Les Parties conviennent que cette pénalité constitue une estimation raisonnable des frais administratifs supplémentaires et des pertes résultant du retard de paiement, et qu’elle n’est pas réputée constituer un intérêt.

5.5 Retenue au titre de l’Endettement

Si la Société a un endettement en cours envers Adapty au titre de tout produit, service ou fonctionnalité disponible sur https://adapty.io/ (y compris, sans s’y limiter, la Plateforme Adapty) et/ou https://funnelfox.com/ (collectivement, l’« Endettement »), Adapty est en droit, à sa seule discrétion et avec ou sans notification préalable à la Société, de retenir tout montant de cet Endettement (en tout ou partie) sur le Prix d’Achat.

Pour lever toute ambiguïté, l’Endettement (uniquement aux fins du présent article 5.5) est réputé exister à l’égard de tout montant constituant cet Endettement si ce montant n’a pas été payé dans un délai de 10 jours ouvrés suivant sa date d’échéance applicable, sauf stipulation contraire du formulaire de commande applicable ou autre accord écrit entre Adapty et la Société.

6. Calendrier et modalités de financement des créances futures achetées

Sous réserve des conditions précisées dans le Bon de Commande (BC) applicable, Adapty peut, à sa seule discrétion, acheter les Créances Futures Achetées à la Date d’Achat indiquée dans chaque BC valablement signé.

Adapty se réserve le droit, à sa seule discrétion et pour quelque raison que ce soit ou sans raison, de refuser d’acheter des Créances Futures, même si un BC a été émis, à condition qu’aucun fonds n’ait été avancé par Adapty au titre de ce BC.

Si Adapty procède à l’achat, elle finance l’Avance pour un montant égal au Pourcentage d’Avance précisé dans le BC applicable, calculé sur le Prix d’Achat des Créances Futures, conformément à l’article 4.3(b). Le financement est effectué par virement fédéral, virement ACH ou toute autre méthode commercialement raisonnable de transfert de fonds immédiatement disponibles, à condition que la Société ait dûment vérifié et tenu à jour ses coordonnées bancaires dans le Système de Paiement désigné avant la date de paiement prévue.

Pour lever toute ambiguïté, la Commission applicable à cette Avance est calculée conformément à l’article 5.1 du présent Contrat.

7. Déclarations et garanties

La Société fait les déclarations et garanties suivantes à Adapty, à la date du présent Contrat et à nouveau à chaque Date d’Achat :

7.1 Pouvoirs sociaux

La Société :
(i) est dûment constituée ou organisée, existe valablement et est en règle au regard des lois de sa juridiction de constitution ;
(ii) est dûment habilitée et autorisée à exercer ses activités dans toutes les autres juridictions où une telle habilitation est requise et a obtenu l’ensemble des licences, enregistrements, permis et autorisations administratives nécessaires pour exercer légalement ses activités dans ces juridictions ; et
(iii) dispose de la pleine capacité et de tous les pouvoirs sociaux nécessaires pour détenir ses biens, exercer ses activités telles qu’elles sont actuellement menées, ainsi que pour conclure le présent Contrat et exécuter les obligations qui en découlent.

7.2 Créances Existantes Achetées

À la Date d’Achat de toute Créance Existante Achetée, la Société déclare et garantit que :
(i) chacune de ces créances constitue une obligation de paiement valable, exécutoire et inconditionnelle de la Place de Marché concernée, née d’une vente de Biens ou Services réalisée dans le cours normal des affaires ;
(ii) chacune de ces créances est fidèlement reflétée dans le Système de Paiement, est due exclusivement à la Société et n’est affectée d’aucun litige, d’aucune compensation ni d’aucune exception ;
(iii) la Société est l’unique propriétaire juridique et économique de cette créance et dispose de tous les droits, titres et pouvoirs nécessaires pour la vendre, la céder et la transférer à Adapty ; et
(iv) cette créance ne fait l’objet d’aucun privilège, nantissement, sûreté ou autre charge.

7.3 Créances Futures

À la Date d’Achat de toute Créance Future, la Société déclare et garantit que :
(i) dès sa naissance, cette créance appartiendra seule et exclusivement à la Société et sera librement cessible à Adapty ;
(ii) cette créance sera libre de tout privilège, nantissement, sûreté ou autre charge, à l’exception de toute sûreté consentie à Adapty en vertu du présent Contrat ; et
(iii) cette créance ne fera l’objet d’aucun litige, d’aucune compensation ni d’aucune exception.

7.4 Situation à l’égard des Places de Marché

À la date du présent Contrat et à chaque Date d’Achat, la Société déclare et garantit que :
(i) elle n’a fait l’objet d’aucun litige ni d’aucune réclamation liés à une fraude avec une Place de Marché ou une plateforme en ligne concernant ses Biens ou Services ;
(ii) aucun litige de paiement n’est pendant ou en cours entre la Société et une Place de Marché ;
(iii) la Société est solvable et en mesure de payer ses dettes à leur échéance ;
(iv) la Société maintient son domicile et sa résidence légale dans la juridiction indiquée dans le présent Contrat et n’a pas changé de juridiction de constitution ; et
(v) la Société est dûment autorisée à signer et à remettre le présent Contrat et à exécuter les obligations qui en découlent.

7.5 Propriété intellectuelle

La Société déclare et garantit en outre que :
(i) elle est titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle nécessaires ou essentiels à la création, à la vente ou au transfert des Créances Achetées et des Comptes Clients, ou bénéficie sur ceux-ci de licences valables et exécutoires ;
(ii) tous les droits de propriété intellectuelle enregistrés nécessaires à l’existence des créances sont valables, exécutoires et juridiquement en règle ;
(iii) l’ensemble des dépôts, renouvellements, taxes de maintien en vigueur et démarches requis pour préserver ces droits de propriété intellectuelle sont à jour et effectifs ; et
(iv) l’ensemble des employés, prestataires ou autres contributeurs ayant créé ou développé ces éléments de propriété intellectuelle ont signé des contrats écrits cédant tous les droits à la Société et les engageant à en préserver la confidentialité.

7.6 Conformité à la législation

La Société déclare et garantit que :
(i) elle respecte, et respectera à tout moment, pleinement l’ensemble des lois, règlements et règles fédéraux, étatiques, locaux et internationaux applicables régissant ses activités, y compris, sans limitation, l’ensemble des lois en matière fiscale, de contrôle des exportations, de protection des données et de protection des consommateurs ;
(ii) elle a dûment déposé toutes les déclarations fiscales requises et payé l’ensemble des impôts, taxes et redevances publiques liés à ses activités et aux Créances Achetées ; et
(iii) elle ne fait pas, et ne fera pas, l’objet de sanctions, d’embargos ou d’autres restrictions imposés par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC) des États-Unis ou par toute autre autorité publique compétente, qui porteraient atteinte à la capacité d’Adapty à faire valoir ou à encaisser les Créances Achetées.

8. Engagements

La Société souscrit envers Adapty les engagements permanents suivants :

8.1 Livres et registres

La Société porte clairement mention dans ses livres et registres internes, et les tient de manière à faire apparaître, que l’ensemble des Créances Achetées ont été vendues et cédées à Adapty.

8.2 Traitement fiscal

Aux fins de toutes les déclarations fiscales fédérales, étatiques et locales, la Société traite les Créances Achetées comme ayant fait l’objet d’une cession parfaite à Adapty.

8.3 Remise des pièces justificatives

À la demande raisonnable d’Adapty, la Société remet sans délai tous registres, documents ou données justifiant les Créances Achetées sur lesquelles Adapty détient un droit de propriété ou une sûreté.

8.4 Notifications

La Société notifie immédiatement par écrit à Adapty :
(i) tout changement de sa dénomination sociale, de sa structure sociale, de son siège social ou de son principal établissement, ou de ses autres établissements ;
(ii) toute modification des informations précédemment fournies dans le présent Contrat ou dans tout document connexe ; et
(iii) tout défaut, manquement ou inexactitude affectant l’une quelconque de ses déclarations, garanties ou engagements au titre du présent Contrat.

8.5 Signature de documents supplémentaires

La Société signe et remet tout document qu’Adapty peut raisonnablement demander en lien avec les notifications ou modifications décrites à l’article 8.4.

8.6 Restrictions aux transferts et aux droits de propriété intellectuelle

La Société s’interdit de vendre, de céder, de transférer ou de grever de toute autre manière ses droits, licences ou titres de propriété sur tout Compte Client ou tout droit de propriété intellectuelle connexe, ainsi que de modifier la structure de propriété de ces droits, sans le consentement écrit préalable d’Adapty.

8.7 Interdiction des actes réduisant les créances

La Société s’interdit d’accomplir, ou de permettre à des tiers d’accomplir, tout acte dont on peut raisonnablement attendre qu’il diminue, réduise ou retarde la naissance ou l’encaissement des Créances Futures Achetées sur toute Place de Marché.

8.8 Respect des règles des Places de Marché

La Société respecte à tout moment les conditions d’utilisation, politiques et règles de paiement de toutes les Places de Marché concernées (y compris l’App Store et Google Play) et prend toutes les mesures commercialement raisonnables pour éviter toute suspension, tout blocage ou toute résiliation de ses comptes susceptible de porter préjudice aux Créances Achetées.

8.9 Dispositions complémentaires

De temps à autre, l’Acheteur peut exiger des garanties supplémentaires, qui peuvent être formalisées dans des contrats ou annexes distincts conclus entre les Parties. Ces dispositions s’entendent sans préjudice de la cession parfaite des Créances Achetées en vertu du présent Contrat.

9. Mandataire et fondé de pouvoir

9.1 Désignation d’un fondé de pouvoir

La Société désigne irrévocablement par les présentes Adapty, ainsi que toute personne ou entité qu’Adapty peut désigner, comme son mandataire et fondé de pouvoir véritable et légitime, avec plein pouvoir de substitution, aux frais d’Adapty, à seule fin :
(i) de signer, d’endosser et de remettre tout document ou instrument qu’Adapty juge raisonnablement nécessaire pour encaisser, faire valoir ou protéger de toute autre manière ses droits sur toute Créance Achetée ; et
(ii) de recevoir et de traiter tout paiement, versement ou fonds adressé à Adapty en lien avec les Créances Achetées, y compris ceux assortis de mentions restrictives, de conditions ou d’instructions imposées par la Place de Marché.

9.2 Mandat assorti d’un intérêt

Le présent mandat est assorti d’un intérêt et demeure irrévocable jusqu’à la résiliation du présent Contrat et l’exécution intégrale et définitive de toutes les Obligations envers Adapty.

9.3 Limitation du contrôle

Pour plus de clarté, le présent mandat, ainsi que tout autre droit conféré à Adapty en vertu du présent Contrat, ne saurait être interprété comme conférant à Adapty un quelconque contrôle sur la conduite générale des activités de la Société ou sur ses biens.

9.4 Propriété des données et licence

Entre les Parties, la Société conserve tous les droits sur ses données non publiques fournies ou mises à la disposition d’Adapty en vertu du présent Contrat (les « Données de la Société »). La Société concède à Adapty une licence perpétuelle, mondiale et gratuite d’utilisation, de copie, de traitement et d’analyse des Données de la Société à seule fin d’exploiter le Système de Paiement, d’exécuter le présent Contrat et d’améliorer les produits et services connexes. Adapty peut créer, utiliser et détenir des données et analyses agrégées, anonymisées ou désidentifiées issues des Données de la Société et du Système de Paiement (les « Données Dérivées »), à condition qu’aucune information personnellement identifiable ni aucune information permettant d’identifier la Société ne soit divulguée publiquement.

9.5 Consentements relatifs aux informations personnellement identifiables (IPI)

La Société déclare et garantit avoir obtenu l’ensemble des consentements, droits et autorisations nécessaires pour :
(i) collecter et utiliser toute IPI pour ses propres besoins professionnels internes ; et
(ii) partager ces IPI avec Adapty et ses partenaires commerciaux autorisés pour leurs propres besoins professionnels internes, conformément à l’ensemble des lois applicables en matière de vie privée et de protection des données.

10. Cas de Défaut

10.1 Cas de Défaut

Un « Cas de Défaut » survient si l’un des événements suivants se produit :
(a) La Société ne paie pas, à son échéance, l’intégralité de toute Rétrofacturation, de toute Obligation, de tous frais ou de toute autre somme due à Adapty en vertu du présent Contrat.
(b) Toute affirmation, attestation, déclaration ou garantie faite par la Société, par écrit ou oralement, en lien avec le présent Contrat ou tout document ou instrument connexe, est fausse, trompeuse ou substantiellement inexacte au moment où elle est faite ou réputée faite.
(c) La Société ne respecte pas un engagement, une obligation ou un accord prévu par le présent Contrat ou manque de manière substantielle à l’une quelconque de ses stipulations.
(d) La Société :
(i) devient insolvable (au regard de son bilan) ou dans l’incapacité de payer ses dettes à leur échéance ;
(ii) demande l’ouverture d’une procédure de faillite ou de réorganisation, ou fait l’objet d’une requête ou d’une procédure de faillite volontaire ou forcée ;
(iii) procède à une cession au profit de ses créanciers, ou fait l’objet d’une mise sous administration judiciaire, d’une saisie, d’une mesure d’exécution ou de toute autre mesure similaire engagée par un créancier ; ou
(iv) accomplit tout acte tendant à la réalisation de ce qui précède.
(e) Changement Défavorable Significatif

Survient un événement ou une circonstance qui, selon l’appréciation raisonnable d’Adapty, a un effet défavorable significatif sur :
(i) les activités, l’exploitation ou la situation financière de la Société ;
(ii) le caractère exécutoire ou recouvrable des Créances Achetées ; ou
(iii) la capacité de la Société à respecter les termes du présent Contrat, y compris, sans limitation, en cas de suspension, de restriction ou de résiliation des comptes de la Société auprès d’une Place de Marché (telle que l’Apple App Store ou Google Play).

10.2 Conséquences du défaut

Dès la survenance d’un Cas de Défaut, Adapty peut, à sa seule discrétion et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose en droit ou en équité, prendre tout ou partie des mesures suivantes (après notification écrite à la Société) :
(i) suspendre l’exécution de ses propres obligations, y compris de financement, au titre du présent Contrat ;
(ii) résilier le présent Contrat en adressant un Avis de Résiliation conformément à l’article 11 ;
(iii) compenser tout montant dû par la Société à Adapty avec les fonds détenus dans la Réserve ;
(iv) imputer tout Prix d’Achat dû à la Société au titre d’autres Créances Existantes Achetées sur les Obligations impayées ;
(v) imputer tout Prix d’Achat des Créances Futures dû à la Société sur les Obligations impayées ;
(vi) choisir d’acheter des Créances Disponibles à la Société à un Prix d’Achat égal ou supérieur au montant des Obligations impayées, et imputer les montants dus par la Société sur ce Prix d’Achat ;
(vii) exercer tout autre droit, recours ou action en justice dont dispose Adapty en vertu de la loi applicable ou en équité.

11. Durée et résiliation

11.1 Durée

Le présent Contrat prend effet à la Date d’Entrée en Vigueur et se poursuit jusqu’à sa résiliation par l’une ou l’autre des Parties conformément au présent article 11 (la « Durée »). Il n’y a pas de reconduction tacite ; le Contrat demeure en vigueur de manière continue jusqu’à sa résiliation.

11.2 Résiliation par la Société

La Société peut résilier le présent Contrat moyennant un préavis écrit de 30 jours adressé à Adapty, à condition que :
(i) aucun OA ou BC ne soit actif (tous ayant été clôturés et intégralement réglés) ;
(ii) toutes les Obligations envers Adapty aient été intégralement payées et exécutées ; et
(iii) aucun Cas de Défaut ne soit en cours.

11.3 Résiliation par Adapty

Adapty peut résilier le présent Contrat :
(a) sans motif, moyennant un préavis écrit de 10 jours adressé à la Société ; ou
(b) avec effet immédiat, sur notification écrite, si un Cas de Défaut est survenu ou si Adapty détermine, selon son appréciation raisonnable, qu’un Changement Défavorable Significatif (tel que décrit à l’article 10.1(e)) est survenu.

11.4 Effets de la résiliation

En cas de résiliation du présent Contrat :
(i) l’ensemble des droits, titres et intérêts d’Adapty sur les Créances Achetées (Existantes ou Futures) demeurent pleinement en vigueur jusqu’à l’exécution intégrale de toutes les Obligations y afférentes ;
(ii) Adapty continue de recevoir et de traiter les paiements des Places de Marché au titre de toutes les Créances Achetées jusqu’au règlement définitif ; et
(iii) toute Réserve restante est rapprochée et libérée (sous réserve des Rétrofacturations ou autres déductions) conformément à l’article 4.8.

11.5 Fin de l’accès aux Places de Marché

Après le règlement définitif de tous les OA et BC, Adapty renonce à tout accès administratif ou financier dont elle dispose sur les comptes de la Société auprès des Places de Marché (tel que décrit à l’article 3), et la Société met à jour sans délai ses instructions de paiement.

11.6 États de mainlevée

Une fois toutes les Obligations intégralement exécutées, Adapty remet, à la demande écrite de la Société, tout état de mainlevée UCC ou PPSA ou toute formalité équivalente nécessaire à la mainlevée des sûretés consenties en vertu du présent Contrat.

11.7 Survie

Les stipulations suivantes survivent à la résiliation du présent Contrat : articles 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11.4-11.6 et 12, ainsi que toute autre stipulation qui, par sa nature, a vocation à survivre.

12. Limitation de responsabilité

Aux fins du présent Contrat, Adapty ne saurait être tenue responsable envers la Société ou un tiers :
(a) des interruptions de service, retards ou autres pertes résultant d’événements de force majeure, notamment, sans s’y limiter, les cas fortuits, les intempéries graves, les catastrophes naturelles (par exemple, inondations, ouragans, tremblements de terre), les troubles civils, la guerre, le terrorisme, les conflits sociaux, les actes des autorités publiques ou les défaillances des services de télécommunications ou d’internet échappant au contrôle raisonnable d’Adapty ;
(b) des réclamations, dommages ou responsabilités au titre de la perte d’opportunités commerciales, de la perte de bénéfices, de la perte de clientèle, de la perte de chiffre d’affaires, ou de tout dommage indirect, consécutif, accessoire, spécial, exemplaire ou punitif, qu’ils découlent du présent Contrat, de tout OA, BC ou de toute opération connexe ou s’y rapportent, même si Adapty a été informée de la possibilité de tels dommages ; et
(c) des pertes, dommages, réclamations ou dépenses, sauf dans la mesure où ils résultent directement et immédiatement d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle d’Adapty en lien avec le présent Contrat ou tout contrat connexe.
(d) d’une responsabilité globale au titre du présent Contrat (qu’elle soit contractuelle, délictuelle ou autre) d’un montant excédant le total des Commissions effectivement payées par la Société à Adapty au cours des douze (12) mois précédant immédiatement l’événement à l’origine de la réclamation.

13. Dispositions diverses

13.1 Impôts et taxes

Tous les paiements effectués par la Société à Adapty en vertu du présent Contrat sont effectués nets et exempts de tous impôts, prélèvements, droits, retenues ou autres charges de quelque nature que ce soit (collectivement, les « Impôts »), à l’exception des impôts frappant les revenus d’Adapty en vertu de la loi applicable. La Société est seule redevable de tous Impôts frappant les paiements effectués en vertu du présent Contrat et indemnise, défend et garantit Adapty contre tous ces Impôts.

13.2 Cession

Le présent Contrat lie les Parties et leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs, et produit ses effets à leur profit.
(a) La Société ne peut céder ou transférer aucun de ses droits ou obligations au titre du présent Contrat (y compris au titre de tout OA ou BC) sans le consentement écrit préalable d’Adapty.
(b) Adapty peut céder ou transférer tout ou partie de ses droits, intérêts ou obligations, y compris ceux découlant de tout OA ou BC, à toute société affiliée, à tout successeur ou à tout partenaire de financement sans le consentement de la Société.

13.3 Confidentialité des conditions

Chaque Partie traite comme confidentielles toutes les informations non publiques de l’autre Partie divulguées dans le cadre du présent Contrat ou de tout OA/BC (les « Informations Confidentielles »). Sont exclues des Informations Confidentielles les informations qui
(i) sont ou deviennent publiques sans qu’aucun manquement ait été commis ;
(ii) sont légitimement reçues d’un tiers non tenu à une obligation de confidentialité ;
(iii) sont développées de manière indépendante sans utilisation des Informations Confidentielles de l’autre Partie ; ou
(iv) doivent être divulguées en vertu de la loi ou d’une décision de justice ou administrative (moyennant une notification rapide si la loi le permet).

Chaque Partie n’utilise les Informations Confidentielles de l’autre Partie qu’aux fins de l’exécution du présent Contrat, les protège avec un degré de diligence au moins raisonnable et veille à ce que son personnel et ses conseillers soient tenus par des obligations similaires. Ces obligations survivent pendant trois (3) ans après la résiliation.

13.4 Droit applicable et juridiction compétente

Le présent Contrat est régi par les lois de l’État de New York et interprété conformément à celles-ci, sans égard à ses règles de conflit de lois. Toute procédure ou action en justice découlant du présent Contrat ou s’y rapportant est portée exclusivement devant les juridictions étatiques ou fédérales situées dans le comté de New York, New York, et chaque Partie se soumet irrévocablement par les présentes à la compétence de ces juridictions.

13.5 Intégralité du contrat et modifications

Le présent Contrat, ainsi que l’ensemble des OA, BC et annexes ou appendices s’y rapportant, constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties relativement à son objet et remplace tous les accords, discussions ou ententes antérieurs ou contemporains, qu’ils soient écrits ou oraux. Le présent Contrat ne peut être amendé ou modifié que par un acte écrit (y compris une version mise à jour de l’offre publique) expressément accepté par les deux Parties au moyen de la signature d’un nouvel OA ou BC.

13.6 Ordre de priorité des documents

En cas de contradiction entre le présent Contrat et un OA/BC, les stipulations de l’OA/BC prévalent.

13.7 Mises à jour du Contrat-cadre

Adapty peut, de temps à autre, mettre à jour ou modifier les termes du présent Contrat en publiant une version mise à jour sur son site web ou sa plateforme officiels. Ces mises à jour s’appliquent à tous les nouveaux OA ou BC signés après la date d’entrée en vigueur de la version mise à jour.

Pour plus de clarté, aucune mise à jour ou modification du présent Contrat n’affecte un OA ou BC déjà en vigueur au moment de cette mise à jour, sauf lorsque des modifications sont rendues nécessaires par la loi applicable, des exigences réglementaires ou des événements de force majeure.

13.8 Notifications

Toutes les notifications au titre du présent Contrat sont faites par écrit et adressées par e-mail aux contacts indiqués dans l’OA/BC applicable ou par l’intermédiaire du Système de Paiement. Les notifications envoyées par e-mail sont réputées remises à la date de leur envoi, à condition qu’aucun message de non-distribution ou d’échec similaire ne soit reçu. Chaque Partie peut mettre à jour ses coordonnées de notification par notification écrite ou par l’intermédiaire du Système de Paiement.

13.9 Exemplaires ; signatures électroniques

Le présent Contrat et tout OA/BC peuvent être signés en plusieurs exemplaires (y compris par acceptation électronique ou par clic), chacun d’eux étant réputé constituer un original et l’ensemble constituant un seul et même instrument. Les signatures et enregistrements électroniques ont la même valeur juridique que les originaux.