Çerçeve Faktoring Sözleşmesi

BAŞLANGIÇ (Kamuya Açık Teklif Beyanı)

İşbu Çerçeve Faktoring Sözleşmesi (“Sözleşme”), Adapty Tech Inc. (“Adapty”, “biz”, “bizi” veya “bizim”) tarafından düzenlenen, https://adapty.io/factoring-terms/ adresinde erişime sunulan ve geçerli şekilde hesap kaydı yaptırmış ve Adapty’nin Ödeme Sistemini kullanmak üzere onaylanmış yalnızca Adapty Platformu müşterilerine yöneltilmiş, hukuken bağlayıcı bir kamuya açık tekliftir.

Söz konusu müşterilerden herhangi biri (“Şirket”, “siz” veya “sizin”), bir Aktivasyon Siparişi (“AO”) veya Satın Alma Siparişi (PO) akdederek işbu Sözleşmenin Adapty tarafından zaman zaman güncellenen ve yayımlanan hüküm ve koşullarını kabul eder ve bunlarla bağlı olmayı taahhüt eder.

İşbu Sözleşmenin herhangi bir Şirket bakımından “Yürürlük Tarihi”, Şirketin Adapty ile ilk AO/PO’sunu akdettiği tarihtir. Yazılı olarak aksi belirtilmedikçe, sonraki tüm AO’lar ve PO’lar, akdedildikleri tarihte yürürlükte olan Sözleşme sürümüne tabidir.

Adapty Platformuna erişerek veya onu kullanarak ve bir AO/PO akdederek, Adapty’nin kayıtlı ve onaylı bir müşterisi olduğunuzu ve işbu Sözleşmeyi bütünüyle kabul ettiğinizi teyit etmiş olursunuz.

Tanımlar

İşbu Sözleşme ve bu Sözleşme kapsamında akdedilen tüm Aktivasyon Siparişleri (“AO”) ve Satın Alma Siparişleri (“PO”) bakımından, aşağıdaki terimler aşağıda belirtilen anlamlara sahiptir. İşbu Sözleşmede başka şekilde tanımlanmamış, büyük harfle başlayan terimler ilgili AO/PO’da kendilerine atfedilen anlamlara sahiptir.

Avans Oranı. Satın Alma Bedelinin, ilgili AO veya PO’da belirtildiği üzere Adapty’nin Satın Alma Tarihinde Şirkete ödemeyi kabul ettiği yüzdesi. Adapty, işbu Sözleşmeye uygun olarak daha düşük bir Avans Oranı uygulayabilir.

Bakiye Ödemesi. Satın Alma Bedelinden Avans Ödemesi ve uygulanabilir Komisyon Ücretleri, masraflar veya düzeltmeler düşüldükten sonra kalan ve Adapty’nin Satın Alınan Alacakları tahsil etmesi üzerine Şirkete ödenecek olan kısım (varsa).

Tahsilatlar. Satın Alınan Alacaklara ilişkin olarak Adapty tarafından ilgili Pazar Yerinden/Pazar Yerlerinden veya Şirketten nakit, havale veya başka bir şekilde fiilen alınan tüm tutarlar.

Tahsilat Süreci. Satın Alınan Alacaklara ilişkin Tahsilatların yönlendirilmesi ve alınması için ilgili AO veya PO’da açıklanan, üzerinde mutabık kalınmış yöntem.

Komisyon Ücreti. Adapty’nin işbu Sözleşme kapsamında Alacakları satın alması karşılığında hak kazandığı, ilgili AO veya PO’da belirtildiği üzere ilgili tahsilat dönemi için sabit bir yüzde olarak ifade edilen ücret.

Mevcut Alacaklar. Satın Alma Tarihi itibarıyla ilgili Pazar Yerinde/Pazar Yerlerinde tamamlanmış satışlardan doğmuş olan, ancak Şirkete henüz ödenmemiş Alacaklar.

Gelecekteki Alacaklar. Şirketin geçmiş satış verilerine ve üzerinde mutabık kalınan projeksiyonlara dayanarak, Satın Alma Tarihini izleyen Öngörülen Alacak Dönemi içinde doğması beklenen Alacaklar.

Gelecekteki Alacaklar Satın Alma Bedeli. İlgili PO kapsamında satılan Gelecekteki Alacakların, söz konusu PO’da belirtilen ve üzerinde mutabık kalınan nominal değer tutarı.

Pazar Yeri. Şirketin işbu Sözleşme kapsamında satılacak alacakları elde ettiği her türlü çevrim içi pazar yeri, uygulama mağazası, ödeme hizmeti sağlayıcısı veya platform.

Satın Alınan Alacakların Hasılatı. Satın Alınan Alacaklara ilişkin olarak alınan ve ilgili Satın Alma Tarihinden itibaren münhasıran Adapty’nin mülkiyetinde olduğu kabul edilen tüm Tahsilatlar.

Öngörülen Alacak Dönemi. Gelecekteki Alacakların doğmasının ve tahsil edilmesinin beklendiği, ilgili PO’da belirtilen ve üzerinde mutabık kalınan dönem.

Satın Alma Tarihi. Adapty’nin Satın Alınan Alacaklara ilişkin olarak Şirkete avans olarak fon sağladığı tarih.

Satın Alma Bedeli. Satın Alınan Alacakların nominal değerinden, işbu Sözleşmede ve ilgili AO veya PO’da öngörülen uygulanabilir Komisyon Ücretleri, iskontolar veya düzeltmeler düşüldükten sonra kalan tutar.

Satın Alınan Alacaklar. Şirket tarafından işbu Sözleşme ve ilgili herhangi bir AO veya PO kapsamında Adapty’ye satılan Mevcut Alacaklar veya Gelecekteki Alacaklar.

Satın Alınan Alacak Hasılatı. Satın Alınan Alacakların Hasılatı ile eş anlamlıdır.

1. Genel Bakış

Şirket, mobil uygulamalar ile bunların içinde sunulan ürün ve hizmetleri (birlikte “Mal ve Hizmetler”) çeşitli uygulama mağazaları, platformlar ve reklam ağları (her biri “Pazar Yeri” olarak anılacaktır) aracılığıyla geliştirmekte ve dağıtmaktadır.

Bu faaliyetler, ilgili Pazar Yerinin Şirkete borçlu olduğu ticari alacakları (“Ticari Alacaklar”) doğurur; söz konusu Pazar Yerleri uygulama mağazalarını, ödeme hizmeti sağlayıcılarını veya reklam ağlarını içerebilir.

Adapty, kendisine ait yazılım, donanım, dokümantasyon ve hizmetlerden oluşan ve Adapty’nin aşağıdakileri yapmasını sağlayan bir bütünü (“Ödeme Sistemi”) işletmektedir:

1. Şirket ile herhangi bir Pazar Yeri arasındaki ödeme yükümlülüklerinin satın alınmasını ve tasfiyesini kolaylaştırmak; ve
2. Şirketten, herhangi bir Pazar Yeri tarafından Şirkete borçlu olunan gelecekteki Ticari Alacaklar, sözleşmeden doğan ödeme hakları ve diğer ödeme hakları dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, Şirketin gelecekteki nakit akışlarının belirli bir yüzdesini (birlikte “Gelecekteki Alacaklar”) satın almak.

Şirket zaman zaman, her durumda işbu Sözleşme ve ilgili Aktivasyon Siparişi hükümlerine uygun olarak, Ödeme Sistemi aracılığıyla hem halihazırda var olan Ticari Alacakları hem de Gelecekteki Alacakları satabilir ve Adapty bunları satın alabilir.

2. Kapsam

Ödeme Sistemi, aşağıdakilerden bir veya daha fazlasında belirtildiği şekilde, uygun nitelikteki herhangi bir Pazar Yeri ile kullanılabilir:
(i) Ticari Alacakların satın alınması için, esas itibarıyla Ek A olarak ekli forma uygun bir Aktivasyon Siparişi (“AO”); veya
(ii) Gelecekteki Alacakların satın alınması için, esas itibarıyla Ek B olarak ekli forma uygun bir Satın Alma Siparişi (“PO”).

Taraflar zaman zaman ek AO’lar veya PO’lar akdedebilir; ilgili siparişte açıkça aksi belirtilmedikçe, bunların her biri işbu Sözleşmeye tabi olur ve işbu Sözleşmenin ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

Şüpheye mahal vermemek için, belirli bir Pazar Yeri için herhangi bir anda birden fazla AO/PO aktif olamaz.

3. Veri erişimi ve sistem entegrasyonu

3.1 Pazar Yeri Erişimi

Şirket, Adapty’yi Şirketin Pazar Yeri hesabında/hesaplarında, aşağıdakiler için yeterli yetkilere sahip yönetici veya finans düzeyinde bir kullanıcı olarak tanımlayacaktır:
(a) gerektiğinde ödeme talimatlarını güncellemek; ve
(b) teslim edilmiş Mal ve Hizmetler için Pazar Yerinin Şirkete borçlu olduğu tutarları gösteren tüm verilere (“Elektronik Kazanç Verileri”) erişmek, bunları almak ve indirmek.

3.2 Müdahale Etmeme

Erişim verildikten sonra Şirket, herhangi bir AO veya PO aktif kaldığı sürece Adapty’nin erişim haklarını silmeyecek, kısıtlamayacak veya başka bir şekilde değiştirmeyecektir. Bu kısıtlama, ilgili AO veya PO’nun nihai tasfiyesi ve kapatılması üzerine kendiliğinden sona erer.

3.3 Yetkili Kullanım

Şirket, Adapty’nin söz konusu erişimi aşağıdaki amaçlarla kullanmasına açıkça onay verir:
(a) herhangi bir AO/PO’nun akdedilmesi üzerine Pazar Yerinden gelen fonların Adapty’nin belirlediği banka hesabına yönlendirilmesi için ödeme yönlendirmesini değiştirmek; ve
(b) işbu Sözleşme kapsamındaki edimlerin ifası için makul ölçüde gerekli olduğu şekilde Elektronik Kazanç Verilerine erişmek ve bunları indirmek.

3.4 Ek Veriler ve Erişim Bilgileri

Şirket, Ödeme Sistemi aracılığıyla aşağıdakileri sağlayacaktır:
(a) elektronik transferlerin alınmasına yönelik doğrulanmış banka hesabı bilgileri; ve
(b) ilgili AO/PO’da belirtilen iş zekâsı, finans, analitik veya diğer yazılım sistemlerine ilişkin erişim bilgileri (birlikte “BI Hesapları”).

3.5 Erişim Bilgilerinin Güvenliği

Şirket, Ödeme Sistemine ve BI Hesaplarına ilişkin tüm erişim bilgilerinin gizliliğini ve güvenliğini sağlayacaktır.

3.6 Sorumluluğun Sınırlandırılması

Şirket, Ödeme Sisteminin veya BI Hesaplarının yetkisiz kullanımından doğan her türlü kayıp, sorumluluk veya zarar bakımından, söz konusu erişim veya kullanımın doğrudan ya da dolaylı olarak Şirket veya Şirketin erişim bilgisi ya da erişim sağladığı herhangi bir kişi tarafından verilmiş olması kaydıyla, Adapty’yi ibra eder. Bu ibra, Adapty, çalışanları veya bağlı şirketleri tarafından gerçekleştirilen yetkisiz kullanım için geçerli değildir.

4. Ticari alacakların alımı ve satımı

4.1 Veri Yüklemelerine Genel Bakış

Adapty, Yürürlük Tarihinde veya sonrasında (ya da ilgili AO’da başka şekilde belirtildiği üzere) teslim edilen Mal ve Hizmetlere ilişkin erişilebilir durumdaki tüm Pazar Yeri kazanç verilerini, münferit işlemler (her biri bir “İşlem”) bazında düzenlenmiş olarak her gün Ödeme Sistemine yükleyecektir. Bu veri yüklemelerinin zamanlaması, ilgili Pazar Yerinin belirlediği saat dilimine göre yapılır. Bir Pazar Yeri zaman zaman daha önce bildirilmiş rakamları revize edebilir; bu tür revizyonlar işbu Sözleşmenin amaçları bakımından “Güncelleme Düzeltmeleri” sayılır.

4.2 Satışa Uygun Alacaklar; Satış Teklifi ve Fiyatlandırma

Her gün, bir önceki takvim günü için (veya Yürürlük Tarihinde başlayan ilgili dönem için) bildirilen İşlemler ve Güncelleme Düzeltmeleri, kırk sekiz (48) saatlik bir sürenin geçmesinden sonra, işlem ücretleri, komisyonlar veya Şirkete borçlu olunmayan diğer tutarlar (örneğin Apple App Store tarafından alıkonulan %30 ücret) hariç olmak üzere, Şirkete ödenecek net tutar üzerinden Şirket tarafından ilgili Pazar Yerine düzenlenmiş bir fatura doğurmuş sayılır. Bu şekilde ortaya çıkan net tutarlar “Satışa Uygun Alacaklar” niteliğindedir.

Bu anda Şirketin, tüm Satışa Uygun Alacakları, nominal değerlerinden ilgili AO’da belirtilen Adapty’nin Komisyon Ücretleri düşülerek bulunan bir satın alma bedeli (“Satın Alma Bedeli”) karşılığında Adapty’ye satmayı teklif etmiş olduğu kabul edilir. Şirket, bu teklifi yapmakla, teklif edilen Satışa Uygun Alacaklar bakımından Bölüm 7’de belirtilen tüm beyan ve garantileri vermiş sayılır. Adapty bu teklifi Bölüm 4.3’te açıklandığı şekilde kabul edebilir.

4.3 Satın Alınan Alacaklar; Ödemeler ve Hesaplamalar

(a) Mevcut Alacaklar. Adapty, Şirketin Satışa Uygun Alacakları satma teklifini, ilgili Aktivasyon Siparişinde (AO) belirtilen Avans Oranına eşit veya bundan düşük bir avans ödemesi yatırarak kabul edebilir. Avans Oranı, Satın Alma Bedelinin Satın Alma Tarihinde Şirkete avans olarak ödenecek kısmını ifade eder; Satın Alma Bedelinin kalan bakiyesi ise, Bölüm 4.5’te ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Adapty’nin Satın Alınan Mevcut Alacakları Pazar Yerinden tahsil etmesi veya tahsil etmiş sayılması üzerine ödenir. Her bir satın almanın yürürlük tarihi, AO’da tanımlandığı şekliyle “Satın Alma Tarihi”dir.

(b) Gelecekteki Alacaklar. Şirket zaman zaman Gelecekteki Alacakları Adapty’ye satmayı teklif edebilir; Adapty bu teklifi tamamen kendi takdirine bağlı olarak kabul edebilir. Kabul üzerine Adapty, Şirkete, Gelecekteki Alacaklar Satın Alma Bedeli üzerinden hesaplanan ve ilgili Satın Alma Siparişinde (PO) belirtilen Avans Oranına eşit veya bundan düşük bir tutar ödeyecektir. Gelecekteki Alacaklar için Avans Oranı, söz konusu alacakların Pazar Yerinden fiilen tahsil edilmesinden önce, Satın Alma Tarihinde Şirkete ödenen ve üzerinde mutabık kalınan Satın Alma Bedelinin kısmını ifade eder. Satın Alma Bedelinin kalan bakiyesi (varsa), Adapty’nin PO’da belirtilen Tahsilat Eşiğine kadar Tahsilatları alması üzerine Şirkete ödenir. Şüpheye mahal vermemek için, Satın Alınan Gelecekteki Alacaklara ilişkin olarak tahsil edilen tutarlar, Satın Alma Tarihinden itibaren Adapty’nin mülkiyetindeki varlıkların hasılatını oluşturur ve bu işlemler bir kredi değil, alacakların gerçek satışıdır.

(c) Genel Uygulama. Hem Mevcut Alacaklar hem de Gelecekteki Alacaklar için Avans Oranı, ilgili AO/PO’ya uygun olarak Adapty tarafından tamamen kendi takdirine bağlı olarak değiştirilebilir. Bu şekilde değiştirilen değer, Adapty tarafından yeniden değiştirilmedikçe ve değiştirilinceye kadar, işbu Sözleşme kapsamındaki tüm amaçlar bakımından geçerli Avans Oranı sayılır.

(d) Ödeme Talimatları. Adapty, Satın Alınan Alacaklara ilişkin ödemeleri, ilgili AO veya PO’da belirtildiği üzere Şirketin doğrulanmış banka hesabına yatıracaktır.

4.4 Kredi Riskinin Üstlenilmesi; Rücu; Geri Alım Hâlleri

Alıcı, herhangi bir Satın Alınan Mevcut Alacağın tahsil edilememesiyle ilişkili kredi riskini yalnızca ilgili Pazar Yerinin aciz, iflas veya benzeri başka bir mali iktidarsızlık nedeniyle ödeme yapamaması hâlinde (her biri bir “Kredi Olayı”) üstlenir. Şüpheye mahal vermemek için, Pazar Yeri veya son kullanıcılar tarafından uygulanan ters ibrazlar, iadeler, kesintiler, mahsuplar, uyuşmazlıklar, geri çekmeler veya düzeltmeler Kredi Olayı teşkil etmez.

Herhangi bir Satın Alınan Alacak, Kredi Olayı dışındaki herhangi bir nedenle tam olarak tahsil edilemezse, Alıcının Şirkete karşı tam rücu hakkı olur ve Şirket, Alıcının talebi üzerine, söz konusu Alacağa/Alacaklara ilişkin geri ödenmemiş Avansı derhal geri satın alacak veya Alıcıya iade edecektir. Geri alım, bunlarla sınırlı olmaksızın, aşağıdaki hâllerde zorunludur:
(a) Pazar Yerinin veya ödeme hizmeti sağlayıcısının, Şirketin Pazar Yeri koşullarını ihlal etmesi, dolandırıcılığı, usulsüz davranışı veya yanlış beyanı nedeniyle ödemeyi askıya alması, engellemesi, mahsup etmesi veya alıkoyması;
(b) herhangi bir Satın Alınan Alacağın geri çekme, ters ibraz, iade, mahsup veya benzeri bir geri çevirmeye konu olması;
(c) herhangi bir Alacağın uygun nitelikte olmadığının, var olmadığının veya hatalı bildirildiğinin tespit edilmesi;
(d) Şirketin Tahsilatları başka yere yönlendirmesi, amacı dışında kullanması veya işbu Sözleşmenin gerektirdiği şekilde aktarmaması.

Herhangi bir geri alım üzerine Şirket, söz konusu Alacağa/Alacaklara ilişkin geri ödenmemiş Avansı geri ödeyecek ve Alıcı, Şirketin Avansı elinde tuttuğu süreye karşılık bir bedel olarak geri ödeme tarihine kadar tahakkuk eden iskonto ücretini alıkoyacaktır.

4.5 Bakiye Ödemeleri

Adapty’nin belirli bir dönemde (“Pazar Yeri Ödeme Dönemi”) herhangi bir Satın Alınan Alacak için Pazar Yerinden ödeme almasının ardından Adapty, üç (3) iş günü içinde Şirkete aşağıdakilere eşit bir ödeme (“Bakiye Ödemesi”) gönderecektir:

• söz konusu Satın Alınan Alacakların Satın Alma Bedeli,
• eksi, Adapty tarafından aynı dönem için daha önce yapılmış Avans Ödemeleri,
• eksi, varsa, Adapty’nin söz konusu dönemde tahsil ettiği Satın Alınan Gelecekteki Alacaklara ait kısım,
• eksi, varsa, Adapty’nin söz konusu dönemde alıkoyduğu, Bölüm 5.5 kapsamındaki Borç kısmı ve
• eksi, Şirketin Adapty’ye borçlu olduğu ters ibrazlar, iadeler veya ödenmemiş diğer tutarlar.

Adapty bir Satın Alınan Alacağı yalnızca bir Kredi Olayı nedeniyle tahsil edemezse ve Şirket söz konusu Kredi Olayına ilişkin yazılı bildirimi Kredi Olayının meydana gelmesinden itibaren otuz (30) gün içinde yaparsa, söz konusu tutar (geçerli bir ters ibraz, iade veya düzeltmeye konu olmadıkça) tahsil edilmiş kabul edilir.

4.6 Döviz ve Çoklu Para Birimli Tahsilatlar

(a) Taraflar arasındaki tüm hesaplamalar ve ödemeler ABD doları (USD) cinsinden yapılır.

(b) Tahsilatların başka bir para birimiyle alınması hâlinde Alıcı, bunları makul ve iyi niyetle hareket ederek kendisinin belirlediği bir kur (Pazar Yeri veya Alıcının takas bankası tarafından uygulanan herhangi bir kur dâhil) kullanarak USD’ye çevirir.

(c) İlgili tüm banka, ödeme hizmeti sağlayıcısı ve döviz ücretleri, alış-satış kur farkları ve masraflar, herhangi bir Bakiye Ödemesi veya Rezerv serbest bırakma tutarı hesaplanmadan önce Tahsilatlardan düşülür.

(d) Kur riski (döviz kurlarındaki hareketler) Şirkete aittir. Alıcının uygulanacak kura ve ilgili masraflara ilişkin tespiti, açık bir hata bulunmadıkça kesin ve bağlayıcıdır.

(e) Bu madde yalnızca ödeme ve takas mekanizmasına ilişkindir ve Satın Alınan Alacakların satışını kredi olarak yeniden nitelendirmez.

4.7 Gerçek Satış; Teminat Hakkı (Yedek Hüküm)

(a) Gerçek Satış. Satın Alınan Alacakların işbu Sözleşme kapsamında Adapty’ye yapılan her devri, gerçek, kesin ve geri dönülemez bir satış olarak amaçlanmıştır ve bu şekilde işlem görür. Satın alma ile birlikte Adapty, Satın Alınan Alacakların hukuken tam maliki olur ve Şirketin bunlar üzerinde artık hiçbir hakkı veya kontrolü kalmaz.

(b) Yeniden Nitelendirme. Herhangi bir nedenle bir Satın Alınan Alacağın satılmamış olduğu ve Şirketin mülkiyetinde kalmaya devam ettiği kabul edilirse (örneğin iflas hâlinde), Taraflar işbu Sözleşmenin kendiliğinden bir teminat sözleşmesi olarak işleyeceğini kabul eder. Bu durumda Şirket, Adapty’nin haklarını ve borçlu olunan tutarları teminat altına almak üzere, ilgili tüm Ticari Alacaklar ve bunların hasılatı üzerinde Adapty lehine birinci derecede teminat hakkı tanır.

(c) Gelecekteki Alacaklar. Aynı kurallar, bir PO kapsamında Adapty’ye satılan tüm Gelecekteki Alacaklar için de geçerlidir.

(d) Hukuki Uyum (UCC/PPSA). Uygulanabildiği ölçüde Adapty, haklarını teyit etmek ve korumak amacıyla ABD’de Uniform Commercial Code (UCC) veya Kanada’da Personal Property Security Act (PPSA) kapsamında finansman beyanları tescil ettirebilir veya başka adımlar atabilir; Şirket de Alıcının Satın Alınan Alacaklar üzerindeki mülkiyetini kanıtlamak veya teyit etmek için makul olarak talep edilen belgelerin imzalanması ve teslim edilmesi hususunda Alıcı ile iş birliği yapacaktır.

(e) Ek Güvenceler. Şirket, Adapty’nin mülkiyet hakkının veya teminat hakkının işbu Sözleşmenin tüm süresi boyunca üçüncü kişilere karşı tam olarak hüküm ifade eder ve birinci derecede kalması için gereken her türlü işlemi yapmayı kabul eder ve Adapty’yi bu işlemleri yapmaya yetkilendirir.

(f) Takyidat Yasağı. Şirket, işbu Sözleşme kapsamında Alıcı lehine olanlar dışında, herhangi bir Satın Alınan Alacağı veya ilgili Tahsilatları satmayacak, temlik etmeyecek veya rehnetmeyecek ve bunlar üzerinde herhangi bir rehin hakkı, teminat hakkı veya başka bir takyidat tesis etmeyecek ya da bunların varlığına izin vermeyecektir.

4.8 Rezerv

Adapty, herhangi bir Satın Alınan Mevcut Alacakla bağlantılı olarak Şirkete fon sağladığı tarihte, aşağıdakine eşit bir tutarı alıkoyacak ve faizsiz bir muhasebe hesabına (“Rezerv Hesabı”) alacak olarak kaydedecektir:
(i) söz konusu Satın Alınan Mevcut Alacakların Satın Alma Bedeli, eksi
(ii) bunlara ilişkin olarak yapılan Avans Ödemesi.

Rezerv Hesabının bakiyesi (“Rezerv”), diğer amaçların yanı sıra, Şirketin işbu Sözleşme kapsamında Adapty’ye karşı olan Ters İbrazları, düzeltmeleri, ödenmemiş borçları veya diğer yükümlülükleri (Bölüm 5.5 kapsamındaki Borç dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere) için teminat işlevi görür.

Adapty, Şirketin Adapty’ye borçlu olduğu tutarları (işbu Sözleşme veya ilgili herhangi bir sözleşme kapsamında olsun), Rezervde tutulan tutarlar dâhil olmak üzere Adapty’nin Şirkete borçlu olduğu tutarlarla her zaman mahsup edebilir.

Rezervin Serbest Bırakılması. Uygulanabilir kesintilere tabi olarak Adapty, Rezervin kalan bakiyesini aşağıdaki koşulların gerçekleşmesinden sonraki 10 iş günü içinde Şirkete serbest bırakacaktır:
(a) ilgili tüm Satın Alınan Alacakların tamamen tahsil edilmiş olması ve
(b) Şirketin işbu Sözleşmeden doğan ve Adapty’ye karşı olan tüm yükümlülüklerinin yerine getirilmiş olması.

4.9 Ters İbrazlar ve Yükümlülükler

Herhangi bir Satın Alınan Mevcut Alacak, Adapty’nin Bölüm 4.4 kapsamında açıkça üstlendiği kredi riski dışındaki herhangi bir nedenle vadesinde Pazar Yeri tarafından ödenmezse ya da Şirket söz konusu alacakla ilgili herhangi bir beyanı veya garantiyi ihlal ederse ya da Pazar Yeri ödemeyi Adapty dışında herhangi bir tarafa yaparsa, Adapty tamamen kendi takdirine bağlı olarak söz konusu alacağı Şirkete ters ibraz edebilir (“Ters İbraz”).

Bir Ters İbraz hâlinde, Ters İbraz tutarı derhal Şirketin Adapty’ye olan borcu hâline gelir ve işbu Sözleşme kapsamındaki Yükümlülüklerin bir parçasını oluşturur. Bu andan itibaren Adapty’nin ilgili alacak bakımından Bölüm 4.4 kapsamında kredi riskini üstlenmesi kendiliğinden sona erer.

“Yükümlülükler”, Şirketin işbu Sözleşme veya ilgili herhangi bir sözleşme kapsamında Adapty’ye karşı olan, tazmin yükümlülükleri dâhil olmak üzere, ancak Adapty’nin işbu Sözleşme kapsamında üstlenmeyi açıkça kabul ettiği kredi riskinden münhasıran kaynaklanan ve Adapty’nin katlandığı kayıplar, maliyetler veya masraflar hariç olmak üzere, tüm mali ve mali olmayan yükümlülüklerini, sorumluluklarını ve borçlarını ifade eder.

Bir Ters İbraz, ilgili tutar Şirket tarafından tamamen geri ödenene kadar Adapty’nin ilgili alacak üzerindeki mülkiyet hakkını veya teminat hakkını ortadan kaldırmaz veya zayıflatmaz.

Şirket, bir Pazar Yerinden Ticari Alacakların ödenmesinin gecikebileceğini, alıkonulabileceğini veya başka şekilde etkilenebileceğini gösteren herhangi bir bildirim veya yazışma alması hâlinde Adapty’yi derhal bilgilendirecektir. Örneğin Şirket, Apple’dan ödemelerin bekletildiğini belirten bir e-posta alırsa, bu yazışmayı derhal Adapty’ye iletmek zorundadır.

4.10 Geri Tahsil Usulü

Adapty, kendi takdirine bağlı olarak, Satın Alınan Mevcut Alacaklar için Şirkete nihai Bakiye Ödemelerini yapmadan önce, öncelikle Rezervde tutulan tutarları borçlandırmak suretiyle Ters İbrazları veya diğer Yükümlülükleri geri tahsil edebilir.

Rezerv bakiyesinin Ters İbrazların veya Yükümlülüklerin tamamını karşılamaya yetmemesi hâlinde Taraflar, Adapty’nin bu tutarları gelecekteki Satın Alınan Mevcut Alacaklar için Şirkete normalde ödenmesi gereken tutarlardan düşebileceğini kabul eder.

Rezervin ve gelecekteki alacakların kullanılmasından sonra Adapty borçlu olunan tutarın tamamını hâlâ geri tahsil edemezse, Adapty – yürürlükteki mevzuatın izin verdiği ölçüde – ödenmemiş Ters İbrazları veya diğer Yükümlülükleri geri tahsil etmek için Şirketin belirlenmiş banka hesaplarını doğrudan borçlandırabilir.

Şirket, işbu Sözleşme ile Adapty’ye bu borçlandırmaları uygulamak için gerekli tüm hakları tanır ve bu hakların kullanılması için makul ölçüde gerekli olan ek belgeleri veya yetkilendirmeleri imzalamayı kabul eder.

Açıklık sağlamak amacıyla belirtilir ki, Adapty’nin işbu Sözleşme kapsamında üstlenmeyi açıkça kabul ettiği kredi riskinden münhasıran hiçbir Ters İbraz veya Yükümlülük doğmaz.

4.11 Hatalı Olarak Alınan Ödemeler

(a) Adapty (veya belirlediği kişi) bir Pazar Yerinden bir Satın Alınan Alacakla ilgili olmayan bir ödeme alırsa ve söz konusu fonlar (bankası veya ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından teyit edildiği üzere) Adapty’nin hesabında tamamen takas edilmiş ve kullanılabilir durumdaysa, Adapty aşağıdaki koşullarla ödemeyi üç (3) iş günü içinde Şirkete aktaracaktır:

• Şirketin işbu Sözleşme kapsamında temerrüt hâlinde olmaması ve
• Şirketin Adapty’ye karşı ödenmemiş veya bekleyen herhangi bir Yükümlülüğünün bulunmaması.

(b) Şirket bir Satın Alınan Alacak için bir Pazar Yerinden ödeme alırsa, Adapty’yi derhal bilgilendirmek zorundadır. Bu bildirim üzerine Adapty, ilgili Pazar Yeri Ödeme Dönemi için borçlu olunan tutarı hesaplayacak ve Şirkete bir fatura düzenleyecektir. Şirket fatura edilen tutarı derhal ödeyecektir ve ödemenin tamamı en geç fatura tarihinden itibaren üç (3) iş günü içinde Adapty’ye ulaşmış olmalıdır.

4.12 Tazminat Hakları

Şirket; Adapty’yi, haleflerini, devralanlarını, yöneticilerini, yetkililerini, üyelerini, temsilcilerini, avukatlarını ve çalışanlarını (birlikte “Tazmin Edilen Taraflar”) aşağıdakilerden kaynaklanan veya bunlarla ilgili her türlü kayıp, sorumluluk, zarar, talep, maliyet ve masrafa (makul avukatlık ücretleri dâhil) karşı tazmin edecek, savunacak ve bunlardan ari tutacaktır:
(i) Adapty’nin mülkiyetini edindiği Satın Alınan Alacaklar üzerinde herhangi bir menfaat veya hak iddia eden bir Pazar Yeri veya başka bir üçüncü kişi tarafından ileri sürülen, Şirket tarafından sağlanan dayanak Mal veya Hizmetlerin tutarı, kalitesi, fiyatlandırması, ifası, koşulları veya bunlara ilişkin diğer uyuşmazlıklarla ilgili talepler dâhil her türlü talep;
(ii) Şirketin işbu Sözleşme kapsamındaki beyanlarını, garantilerini, taahhütlerini veya yükümlülüklerini ihlal etmesi; veya
(iii) Adapty’nin, yürürlükteki mevzuat uyarınca herhangi bir Satın Alınan Alacak üzerinde üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eden bir mülkiyet hakkını veya teminat hakkını ileri süremediği veya sürdüremediği her türlü durum (iflas, aciz veya kayyumlar ya da tasfiye memurları dâhil üçüncü kişilerin çatışan talepleri dâhil).

Bununla birlikte, bu Bölümdeki hiçbir hüküm, Şirketin, Adapty’nin Bölüm 4.4 kapsamında kredi riskini üstlenmesinden münhasıran kaynaklanan kayıp veya sorumluluklar için Adapty’yi tazmin etmesini gerektirmez. Şirketin bu Bölüm kapsamındaki yükümlülükleri ile Şirketin Yükümlülüklerinden sorumlu olan diğer kişilerin (kefiller dâhil) yükümlülükleri, işbu Sözleşmenin feshinden veya sona ermesinden sonra da geçerliliğini korur ve Şirketin işbu Sözleşme kapsamındaki genel Yükümlülüklerinin bir parçasını oluşturur.

4.13 Hasılatın Kullanımı

Şirket, hem Satın Alma Bedelinden hem de Gelecekteki Alacaklar Satın Alma Bedelinden elde ettiği tüm tutarları yalnızca hukuka uygun ticari ve kurumsal amaçlarla kullanmayı kabul eder. Bu fonlar kişisel, ailevi veya hane halkı giderleri için ya da yürürlükteki mevzuatın yasakladığı herhangi bir faaliyet için kullanılamaz. Uygulanabilir olduğu durumlarda, Gelecekteki Alacaklar Satın Alma Bedelinin izin verilen özel kullanım alanları ilgili Satın Alma Siparişinde (PO) belirtilir.

5. Ücretler ve Masraflar

5.1 Komisyon Ücretleri

Adapty, işbu Sözleşme kapsamında Şirketten yapılan her Alacak alımıyla bağlantılı olarak, ilgili Aktivasyon Siparişlerinde (AO’lar) veya Satın Alma Siparişlerinde (PO’lar) ayrıntılı olarak belirtildiği üzere bir Komisyon Ücretine hak kazanır ve bunu alıkoyar.

Komisyon Ücreti, üzerinde mutabık kalınan satın alma bedeli mekanizmasının bir parçasıdır ve Satın Alma Tarihi ile ilgili Pazar Yerinin beklenen ödeme tarihi arasındaki mutabık kalınan süreyi yansıtmak üzere Alacakların nominal değerine uygulanan bir fiyat iskontosunu ifade eder. Komisyon Ücreti, ilgili AO/PO’da belirtildiği üzere, söz konusu süre için Alacakların nominal değerinin sabit bir yüzdesi olarak hesaplanır.

Komisyon Ücreti, Alacakların nihayetinde tamamen tahsil edilip edilmediğine bakılmaksızın, Adapty’nin ilgili Alacakları satın alması üzerine tamamen hak edilmiş, iade edilemez ve ödenmesi gereken hâle gelir. Şüpheye mahal vermemek için, Komisyon Ücreti bir kredinin faizi veya başka bir finansman masrafı değildir ve işbu Sözleşmenin hiçbir kısmı bir kredi veya borçlanma düzenlemesi teşkil etmez.

5.2 Gider ve Masrafların Karşılanması

Şirket, Adapty’nin işbu Sözleşmeyle bağlantılı olarak katlandığı, makul ve usulüne uygun şekilde belgelendirilmiş tüm maliyet ve masrafları, Şirketin Yükümlülüklerinin bir parçasını oluşturan ücretler, masraflar veya tutarlar dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın ödeyecek veya Adapty’ye geri ödeyecektir. Bu geri ödeme yükümlülükleri genel Yükümlülüklerin bir parçasını oluşturur ve işbu Sözleşmenin feshinden veya sona ermesinden sonra da geçerliliğini korur.

5.3 Finansman Beyanları

Adapty ile onun halefleri ve devralanları, işbu Sözleşme kapsamında Adapty’ye tanınan rehin haklarını, mülkiyet haklarını veya teminat haklarını, Adapty’nin Satın Alınan Alacaklarla bağlantılı olarak ileride edinebileceği teminat hakları veya mülkiyet hakları dâhil olmak üzere, kanıtlamak ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder hâle getirmek amacıyla, Şirketin kuruluş yeri hukuk düzeninde veya Uniform Commercial Code (UCC), Personal Property Security Act (PPSA) ya da yürürlükteki diğer mevzuat uyarınca gerekli olan başka herhangi bir yerde finansman beyanları, devam beyanları veya değişiklik beyanları hazırlamaya ve tescil ettirmeye açıkça yetkilidir.

5.4 Gecikme Ücretleri

Şirketin işbu Sözleşme kapsamında Adapty’ye ödemesi gereken ve vade tarihinden sonra üç (3) iş gününden fazla ödenmeden kalan her tutar (Ters İbrazlar, Yükümlülükler veya Bölüm 4.10 kapsamında düzenlenen faturalar dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın), vade tarihinden ödemenin tamamı alınana kadar günlük olarak hesaplanan, aylık %5,00 oranında (veya kanunun izin verdiği azami oran daha düşükse o oranda) sözleşmesel gecikme ücretine tabi olur. Bu ücret, Taraflarca gecikmeli ödemeden kaynaklanan ek idari maliyet ve kayıpların makul bir tahmini olarak kararlaştırılmıştır ve faiz sayılmaz.

5.5 Borç Tutarının Alıkonulması

Şirketin, https://adapty.io/ (Adapty Platformu dâhil ancak bununla sınırlı olmaksızın) ve/veya https://funnelfox.com/ üzerinde sunulan herhangi bir ürün, hizmet veya özellik bakımından Adapty’ye ödenmemiş herhangi bir borcunun (birlikte “Borç”) bulunması hâlinde Adapty, tamamen kendi takdirine bağlı olarak ve Şirkete önceden bildirimde bulunarak veya bulunmaksızın, söz konusu Borcun herhangi bir tutarını (tamamen veya kısmen) Satın Alma Bedelinden alıkoymaya yetkilidir.

Şüpheye mahal vermemek için, ilgili sipariş formunda aksi öngörülmedikçe veya Adapty ile Şirket arasında yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça, Borç (yalnızca işbu Bölüm 5.5 bakımından), Borcu oluşturan herhangi bir tutar ilgili vade tarihini izleyen 10 iş günü içinde ödenmemişse söz konusu tutar bakımından var sayılır.

6. Satın alınan gelecekteki alacaklar için fonlamanın zamanlaması ve yöntemi

İlgili Satın Alma Siparişinde (PO) belirtilen hüküm ve koşullara tabi olarak Adapty, tamamen kendi takdirine bağlı olarak, Satın Alınan Gelecekteki Alacakları geçerli şekilde akdedilmiş her PO’da belirtilen Satın Alma Tarihinde satın alabilir.

Adapty, bir PO düzenlenmiş olsa dahi, söz konusu PO kapsamında Adapty tarafından henüz herhangi bir fon avans olarak ödenmemiş olması kaydıyla, tamamen kendi takdirine bağlı olarak ve herhangi bir nedenle veya hiçbir neden göstermeksizin Gelecekteki Alacakları satın almayı reddetme hakkını saklı tutar.

Adapty satın alma işlemine devam ederse, Avansı Bölüm 4.3(b) uyarınca Gelecekteki Alacaklar Satın Alma Bedeli üzerinden hesaplanan ve ilgili PO’da belirtilen Avans Oranına eşit bir tutarda fonlayacaktır. Fonlama, Şirketin banka hesabı bilgilerini planlanan ödeme tarihinden önce belirlenen Ödeme Sisteminde usulüne uygun olarak doğrulamış ve güncel tutmuş olması kaydıyla, federal elektronik havale, ACH transferi veya derhal kullanılabilir fonların aktarılmasına yönelik ticari açıdan makul başka herhangi bir yöntemle yapılır.

Şüpheye mahal vermemek için, söz konusu Avansa uygulanacak Komisyon Ücreti işbu Sözleşmenin Bölüm 5.1 hükmü uyarınca hesaplanır.

7. Beyanlar ve Garantiler

Şirket, işbu Sözleşmenin tarihi itibarıyla ve her Satın Alma Tarihi itibarıyla yeniden, Adapty’ye aşağıdaki beyan ve garantileri verir:

7.1 Şirket Yetkisi

Şirket:
(i) kuruluş yeri hukuku uyarınca usulüne uygun olarak kurulmuş veya teşkilatlanmış olup geçerli olarak varlığını sürdürmekte ve faal durumda bulunmaktadır;
(ii) bu tür bir yeterliliğin gerekli olduğu diğer tüm hukuk düzenlerinde faaliyet göstermek için usulüne uygun olarak yeterli ve yetkilidir ve bu hukuk düzenlerinde hukuka uygun şekilde faaliyet göstermek için gerekli tüm lisansları, kayıtları, izinleri ve resmi onayları almıştır; ve
(iii) mal varlığına sahip olmak, işlerini halihazırda yürütüldüğü şekilde yürütmek ve işbu Sözleşmeyi akdetmek ve bu Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa etmek için tam şirket yetkisine ve ehliyetine sahiptir.

7.2 Satın Alınan Mevcut Alacaklar

Herhangi bir Satın Alınan Mevcut Alacağın Satın Alma Tarihi itibarıyla Şirket aşağıdakileri beyan ve garanti eder:
(i) söz konusu her alacak, olağan ticari faaliyet kapsamında Mal veya Hizmetlerin tamamlanmış bir satışından doğan, ilgili Pazar Yerinin geçerli, icra edilebilir ve koşulsuz bir ödeme yükümlülüğüdür;
(ii) söz konusu her alacak Ödeme Sisteminde doğru şekilde yansıtılmıştır, münhasıran Şirkete borçlu olunmaktadır ve uyuşmazlık, mahsup veya def’ilerden ari durumdadır;
(iii) Şirket söz konusu alacağın tek hukuki ve iktisadi malikidir ve alacağı Adapty’ye satmak, temlik etmek ve devretmek için tam hakka, mülkiyete ve yetkiye sahiptir; ve
(iv) söz konusu alacak herhangi bir rehin hakkına, rehne, teminat hakkına veya başka bir takyidata tabi değildir.

7.3 Gelecekteki Alacaklar

Herhangi bir Gelecekteki Alacağın Satın Alma Tarihi itibarıyla Şirket aşağıdakileri beyan ve garanti eder:
(i) söz konusu alacak, doğduğunda tek ve münhasır olarak Şirketin mülkiyetinde olacak ve Adapty’ye serbestçe devredilebilir nitelikte olacaktır;
(ii) söz konusu alacak, işbu Sözleşme kapsamında Adapty lehine tanınan teminat hakları hariç olmak üzere, her türlü rehin hakkından, rehinden, teminat hakkından veya diğer takyidatlardan ari olacaktır; ve
(iii) söz konusu alacak herhangi bir uyuşmazlığa, mahsuba veya def’iye konu olmayacaktır.

7.4 Pazar Yerleri Nezdindeki Durum

İşbu Sözleşmenin tarihi ve her Satın Alma Tarihi itibarıyla Şirket aşağıdakileri beyan ve garanti eder:
(i) Mal veya Hizmetleri ile ilgili olarak herhangi bir Pazar Yeri veya çevrim içi platform ile dolandırıcılıkla bağlantılı herhangi bir uyuşmazlığa veya talebe konu olmamıştır;
(ii) Şirket ile herhangi bir Pazar Yeri arasında görülmekte olan veya devam eden bir ödeme uyuşmazlığı bulunmamaktadır;
(iii) Şirket ödeme gücüne sahiptir ve borçlarını vadesi geldikçe ödeyebilecek durumdadır;
(iv) Şirket, işbu Sözleşmede belirtilen hukuk düzeninde yerleşim yerini ve hukuki ikametgâhını sürdürmektedir ve kuruluş yeri hukuk düzenini değiştirmemiştir; ve
(v) Şirket, işbu Sözleşmeyi imzalamaya ve teslim etmeye ve bu Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa etmeye usulüne uygun olarak yetkilidir.

7.5 Fikri Mülkiyet

Şirket ayrıca aşağıdakileri beyan ve garanti eder:
(i) Satın Alınan Alacakların ve Ticari Alacakların oluşturulması, satılması veya devredilmesi için gerekli veya önemli olan tüm fikri mülkiyetin sahibidir ya da bunlara ilişkin geçerli ve icra edilebilir lisanslara sahiptir;
(ii) alacakların dayanağını oluşturmak için gerekli olan tescilli fikri mülkiyet hakları geçerli, icra edilebilir ve hukuken sağlam durumdadır;
(iii) söz konusu fikri mülkiyet haklarının korunması için gerekli tüm başvurular, yenilemeler, idame ücretleri ve işlemler güncel ve geçerlidir; ve
(iv) söz konusu fikri mülkiyeti oluşturan veya geliştiren tüm çalışanlar, yükleniciler veya diğer katkı sağlayanlar, tüm hakları Şirkete devreden ve gizliliği korumayı kabul eden yazılı sözleşmeler imzalamıştır.

7.6 Kanunlara Uyum

Şirket aşağıdakileri beyan ve garanti eder:
(i) vergi, ihracat kontrolü, veri koruma ve tüketicinin korunması mevzuatının tamamı dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, ticari faaliyetlerini düzenleyen yürürlükteki tüm federal, eyalet, yerel ve uluslararası kanunlara, yönetmeliklere ve kurallara tam olarak uymaktadır ve her zaman uymaya devam edecektir;
(ii) gerekli tüm vergi beyannamelerini usulüne uygun olarak vermiş ve ticari faaliyetleri ile Satın Alınan Alacaklarla ilgili tüm vergileri, harçları ve kamusal yükümlülükleri ödemiştir; ve
(iii) Adapty’nin Satın Alınan Alacakları ileri sürme veya tahsil etme kabiliyetini zayıflatacak şekilde, ABD Yabancı Varlıkları Kontrol Ofisi (OFAC) veya yürürlükteki diğer herhangi bir kamu otoritesi tarafından uygulanan yaptırımlara, ambargolara veya diğer kısıtlamalara konu değildir ve konu olmayacaktır.

8. Taahhütler

Şirket, Adapty’ye karşı aşağıdaki sürekli taahhütlerde bulunur ve aşağıdakileri kabul eder:

8.1 Defter ve Kayıtlar

Şirket, iç defter ve kayıtlarında tüm Satın Alınan Alacakların Adapty’ye satıldığını ve temlik edildiğini açıkça belirtecek ve kayıtlarını bu doğrultuda tutacaktır.

8.2 Vergisel Uygulama

Şirket, tüm federal, eyalet ve yerel vergi raporlaması amaçları bakımından Satın Alınan Alacakları Adapty’ye yapılmış gerçek bir satış olarak işleme tabi tutacaktır.

8.3 Destekleyici Kayıtların Teslimi

Adapty’nin makul talebi üzerine Şirket, Adapty’nin üzerinde mülkiyet hakkı veya teminat hakkı bulunan Satın Alınan Alacakları destekleyen her türlü kaydı, belgeyi veya veriyi derhal teslim edecektir.

8.4 Bildirim Yükümlülüğü

Şirket aşağıdakileri Adapty’ye derhal yazılı olarak bildirecektir:
(i) resmi unvanında, şirket yapısında, kayıtlı merkezinde veya asıl işyerinde ya da diğer işyerlerinde meydana gelen her türlü değişiklik;
(ii) işbu Sözleşmede veya ilgili belgelerde daha önce verilmiş bilgilerdeki her türlü değişiklik; ve
(iii) işbu Sözleşme kapsamındaki beyanlarından, garantilerinden veya taahhütlerinden herhangi birine ilişkin her türlü temerrüt, ihlal veya yanlışlık.

8.5 Ek Belgelerin İmzalanması

Şirket, Bölüm 8.4’te açıklanan bildirimler veya değişikliklerle bağlantılı olarak Adapty’nin makul olarak talep edebileceği her türlü belgeyi imzalayacak ve teslim edecektir.

8.6 Devir ve Fikri Mülkiyet Haklarına İlişkin Kısıtlamalar

Şirket, Adapty’nin önceden yazılı onayı olmaksızın, herhangi bir Ticari Alacak veya ilgili fikri mülkiyet üzerindeki haklarını, lisanslarını veya mülkiyet payını satmayacak, temlik etmeyecek, devretmeyecek veya başka şekilde takyit etmeyecek ve bu hakların mülkiyet yapısında herhangi bir değişiklik yapmayacaktır.

8.7 Alacakları Azaltıcı İşlem Yasağı

Şirket, herhangi bir Pazar Yerinde Satın Alınan Gelecekteki Alacakların doğmasını veya tahsilini azaltması, düşürmesi veya geciktirmesi makul olarak beklenebilecek hiçbir işlemi yapmayacak veya başkalarının yapmasına izin vermeyecektir.

8.8 Pazar Yeri Kurallarına Uyum

Şirket, ilgili tüm Pazar Yerlerinin (App Store ve Google Play dâhil) hizmet koşullarına, politikalarına ve ödeme kurallarına her zaman uyacak ve Satın Alınan Alacakları olumsuz etkileyebilecek şekilde hesaplarının askıya alınmasını, bekletilmesini veya kapatılmasını önlemek için ticari açıdan makul tüm adımları atacaktır.

8.9 Ek Düzenlemeler

Alıcı zaman zaman ek teminat düzenlemeleri talep edebilir; bu düzenlemeler Taraflar arasında ayrı sözleşmelerde veya çizelgelerde belgelenebilir. Bu tür düzenlemeler, Satın Alınan Alacakların işbu Sözleşme kapsamındaki gerçek satışını etkilemez.

9. Vekil ve temsilci

9.1 Vekil Tayini

Şirket, işbu Sözleşme ile Adapty’yi ve Adapty’nin belirleyebileceği herhangi bir gerçek veya tüzel kişiyi, tam tevkil yetkisiyle ve masrafları Adapty’ye ait olmak üzere, yalnızca aşağıdaki amaçlarla gerçek ve kanuni temsilcisi ve vekili olarak geri alınamaz şekilde tayin eder:
(i) Adapty’nin herhangi bir Satın Alınan Alacağa ilişkin haklarını tahsil etmek, ileri sürmek veya başka şekilde korumak için makul olarak gerekli gördüğü her türlü belgeyi veya senedi imzalamak, ciro etmek ve teslim etmek; ve
(ii) Pazar Yeri tarafından konulan kısıtlayıcı şerhler, koşullar veya talimatlar içerenler dâhil olmak üzere, Satın Alınan Alacaklarla bağlantılı olarak Adapty’ye yapılan her türlü ödemeyi, havaleyi veya fonu almak ve işleme koymak.

9.2 Menfaate Bağlı Vekâlet

İşbu vekâlet vekilin menfaatine bağlıdır ve işbu Sözleşme sona erene ve Adapty’ye karşı olan tüm Yükümlülükler tamamen ve kesin olarak yerine getirilene kadar geri alınamaz.

9.3 Kontrolün Sınırlandırılması

Açıklık sağlamak amacıyla belirtilir ki, işbu vekâlet ve işbu Sözleşme kapsamında Adapty’ye tanınan diğer haklar, Adapty’ye Şirketin genel ticari faaliyetleri veya mal varlığı üzerinde herhangi bir kontrol yetkisi verdiği şeklinde yorumlanamaz.

9.4 Veri Mülkiyeti ve Lisans

Taraflar arasında, Şirketin işbu Sözleşme kapsamında Adapty’ye sağlanan veya erişimine sunulan kamuya açık olmayan verileri (“Şirket Verileri”) üzerindeki tüm haklar Şirkette kalır. Şirket, Adapty’ye, Şirket Verilerini yalnızca Ödeme Sistemini işletmek, işbu Sözleşmeyi ifa etmek ve ilgili ürün ve hizmetleri geliştirmek amacıyla kullanmak, kopyalamak, işlemek ve analiz etmek için süresiz, dünya çapında ve telif ücretsiz bir lisans verir. Adapty, kişisel olarak tanımlanabilir hiçbir bilginin veya Şirketi tanımlayan hiçbir bilginin kamuya açıklanmaması kaydıyla, Şirket Verilerinden ve Ödeme Sisteminden türetilen toplulaştırılmış, anonimleştirilmiş veya kimliksizleştirilmiş verileri ve içgörüleri (“Türetilmiş Veriler”) oluşturabilir, kullanabilir ve bunların sahibi olabilir.

9.5 Kişisel Olarak Tanımlanabilir Bilgilere (PII) İlişkin Rızalar

Şirket, aşağıdakiler için gerekli tüm rızaları, hakları ve yetkileri almış olduğunu beyan ve garanti eder:
(i) herhangi bir PII’yi kendi iç ticari amaçları için toplamak ve kullanmak; ve
(ii) söz konusu PII’yi, yürürlükteki tüm gizlilik ve veri koruma mevzuatına uygun olarak, Adapty ve onun yetkili iş ortaklarıyla, bunların kendi iç ticari amaçları için paylaşmak.

10. Temerrüt Hâli

10.1 Temerrüt Hâli

Aşağıdaki olaylardan herhangi birinin meydana gelmesi hâlinde bir “Temerrüt Hâli” oluşur:
(a) Şirketin, işbu Sözleşme kapsamında Adapty’ye borçlu olduğu herhangi bir Ters İbraz, Yükümlülük, ücret veya diğer tutarın tamamını vadesinde ödememesi.
(b) Şirket tarafından işbu Sözleşme veya ilgili herhangi bir belge ya da senetle bağlantılı olarak yazılı veya sözlü şekilde yapılan herhangi bir açıklamanın, tasdikin, beyanın veya garantinin, yapıldığı veya yapılmış sayıldığı anda yanlış, yanıltıcı veya önemli ölçüde hatalı olması.
(c) Şirketin işbu Sözleşme kapsamındaki herhangi bir taahhüde, yükümlülüğe veya mutabakata uymaması ya da işbu Sözleşmenin herhangi bir hüküm veya koşulunu esaslı şekilde ihlal etmesi.
(d) Şirketin:
(i) (bilanço esasına göre) borca batık hâle gelmesi veya borçlarını vadesi geldikçe ödeyemez duruma düşmesi;
(ii) iflas veya yeniden yapılandırma başvurusunda bulunması ya da ihtiyari veya cebri herhangi bir iflas talebine veya takibine konu olması;
(iii) alacaklılarının yararına bir temlik yapması ya da kayyum atanması, ihtiyati haciz, icra takibi veya benzeri herhangi bir alacaklı işlemine konu olması; veya
(iv) yukarıdakileri ilerletmeye yönelik herhangi bir işlem yapması.
(e) Önemli Olumsuz Değişiklik

Adapty’nin makul değerlendirmesine göre aşağıdakiler üzerinde önemli olumsuz etkisi olan herhangi bir olayın veya durumun meydana gelmesi:
(i) Şirketin ticari faaliyetleri, operasyonları veya mali durumu;
(ii) Satın Alınan Alacakların ileri sürülebilirliği veya tahsil edilebilirliği; veya
(iii) Şirketin, herhangi bir Pazar Yerindeki (Apple App Store veya Google Play gibi) hesaplarının askıya alınması, kısıtlanması veya kapatılması dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, işbu Sözleşme hükümlerine uyma kabiliyeti.

10.2 Temerrüdün Sonuçları

Bir Temerrüt Hâlinin meydana gelmesi üzerine Adapty, tamamen kendi takdirine bağlı olarak ve kanun veya hakkaniyet uyarınca sahip olduğu diğer hak ve başvuru yollarına halel gelmeksizin, (Şirkete yazılı bildirimde bulunduktan sonra) aşağıdakilerden herhangi birini veya tamamını yapabilir:
(i) işbu Sözleşme kapsamındaki kendi ifa veya fonlama yükümlülüklerini askıya almak;
(ii) Bölüm 11 uyarınca bir Fesih Bildirimi göndererek işbu Sözleşmeyi feshetmek;
(iii) Şirketin Adapty’ye borçlu olduğu tutarları Rezervde tutulan fonlarla mahsup etmek;
(iv) diğer Satın Alınan Mevcut Alacaklar için Şirkete borçlu olunan Satın Alma Bedelini ödenmemiş Yükümlülüklere mahsup etmek;
(v) Şirkete borçlu olunan Gelecekteki Alacaklar Satın Alma Bedelini ödenmemiş Yükümlülüklere mahsup etmek;
(vi) Satışa Uygun Alacakları Şirketten, ödenmemiş Yükümlülükler tutarına eşit veya bundan yüksek bir Satın Alma Bedeli karşılığında satın almayı tercih etmek ve Şirketin ödenmemiş tutarlarını söz konusu Satın Alma Bedelinden mahsup etmek;
(vii) yürürlükteki kanun veya hakkaniyet uyarınca Adapty’nin sahip olduğu diğer hakları, başvuru yollarını veya hukuki yolları kullanmak.

11. Süre ve Fesih

11.1 Süre

İşbu Sözleşme Yürürlük Tarihinde başlar ve Taraflardan biri tarafından işbu Bölüm 11 uyarınca feshedilinceye kadar devam eder (“Süre”). Otomatik yenileme söz konusu değildir; bunun yerine Sözleşme, feshedilinceye kadar kesintisiz olarak yürürlükte kalır.

11.2 Şirket Tarafından Fesih

Şirket, aşağıdaki koşullarla Adapty’ye 30 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak işbu Sözleşmeyi feshedebilir:
(i) aktif AO veya PO bulunmaması (tümünün kapatılmış ve tamamen tasfiye edilmiş olması);
(ii) Adapty’ye karşı olan tüm Yükümlülüklerin tamamen ödenmiş ve yerine getirilmiş olması; ve
(iii) devam eden bir Temerrüt Hâli bulunmaması.

11.3 Adapty Tarafından Fesih

Adapty işbu Sözleşmeyi aşağıdaki şekillerde feshedebilir:
(a) herhangi bir gerekçe göstermeksizin, Şirkete 10 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak; veya
(b) bir Temerrüt Hâli meydana gelmişse ya da Adapty makul takdirine göre bir Önemli Olumsuz Değişikliğin (Bölüm 10.1(e)’de açıklandığı şekliyle) meydana geldiğini tespit ederse, yazılı bildirimle derhal.

11.4 Feshin Sonuçları

İşbu Sözleşmenin feshi üzerine:
(i) Adapty’nin Satın Alınan Alacaklar (Mevcut veya Gelecekteki) üzerindeki tüm hakları, mülkiyeti ve menfaatleri, ilgili tüm Yükümlülükler tamamen yerine getirilinceye kadar tam olarak yürürlükte kalır;
(ii) Adapty, nihai tasfiyeye kadar tüm Satın Alınan Alacaklar için Pazar Yeri ödemelerini almaya ve işleme koymaya devam eder; ve
(iii) kalan Rezerv, Bölüm 4.8 uyarınca (Ters İbrazlara veya diğer kesintilere tabi olarak) mutabakata bağlanır ve serbest bırakılır.

11.5 Pazar Yeri Erişiminin Sona Ermesi

Tüm AO’ların ve PO’ların nihai tasfiyesinin ardından Adapty, Şirketin Pazar Yeri hesaplarına ilişkin sahip olduğu (Bölüm 3’te açıklanan) her türlü yönetici veya finans erişiminden vazgeçecek ve Şirket ödeme talimatlarını derhal güncelleyecektir.

11.6 Terkin Beyanları

Tüm Yükümlülükler tamamen yerine getirildikten sonra Adapty, Şirketin yazılı talebi üzerine, işbu Sözleşme kapsamında tanınan teminat haklarının kaldırılması için gerekli olan UCC veya PPSA terkin beyanlarını ya da eşdeğer başvuruları teslim edecektir.

11.7 Geçerliliğini Koruyan Hükümler

Aşağıdaki hükümler işbu Sözleşmenin feshinden sonra da geçerliliğini korur: Bölüm 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11.4-11.6 ve 12 ile niteliği gereği geçerliliğini koruması gereken diğer tüm hükümler.

12. Sorumluluğun Sınırlandırılması

İşbu Sözleşme bakımından Adapty, Şirkete veya herhangi bir üçüncü kişiye karşı aşağıdakilerden sorumlu değildir:
(a) doğal olaylar, şiddetli hava koşulları, doğal afetler (örneğin sel, kasırga, deprem), toplumsal kargaşa, savaş, terör, iş uyuşmazlıkları, kamu otoritelerinin işlemleri veya Adapty’nin makul kontrolü dışındaki telekomünikasyon ya da internet hizmeti arızaları dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, mücbir sebep hâllerinden kaynaklanan hizmet kesintileri, gecikmeler veya diğer kayıplar;
(b) işbu Sözleşmeden, herhangi bir AO’dan, PO’dan veya ilgili işlemlerden kaynaklansın ya da bunlarla ilgili olsun, Adapty’ye bu tür zararların olasılığı bildirilmiş olsa dahi, kaybedilen iş fırsatları, kâr kaybı, şerefiye kaybı, gelir kaybı veya her türlü dolaylı, sonuçsal, arızi, özel, caydırıcı ya da cezai zararlar için ileri sürülen talepler, zararlar veya sorumluluklar; ve
(c) işbu Sözleşme veya ilgili herhangi bir sözleşmeyle bağlantılı olarak Adapty’nin ağır ihmalinin veya kasıtlı kusurlu davranışının doğrudan ve yakın sonucu oldukları ölçü dışında, her türlü kayıp, zarar, talep veya masraf.
(d) işbu Sözleşme kapsamında (sözleşmeden, haksız fiilden veya başka bir sebepten doğsun) toplam tutarı, talebe yol açan olaydan hemen önceki on iki (12) ay içinde Şirket tarafından Adapty’ye fiilen ödenmiş toplam Komisyon Ücretlerini aşan herhangi bir sorumluluk.

13. Çeşitli Hükümler

13.1 Vergiler

Şirket tarafından işbu Sözleşme kapsamında Adapty’ye yapılan tüm ödemeler, Adapty’nin geliri üzerinden yürürlükteki mevzuat uyarınca alınan vergiler hariç olmak üzere, her türlü vergi, resim, harç, stopaj veya başka nitelikteki yükümlülük (birlikte “Vergiler”) düşülmeksizin ve bunlardan ari olarak yapılır. Şirket, işbu Sözleşme kapsamında yapılan ödemeler üzerinden alınan tüm Vergilerden münhasıran sorumludur ve Adapty’yi bu tür Vergilere karşı tazmin edecek, savunacak ve bunlardan ari tutacaktır.

13.2 Devir

İşbu Sözleşme Taraflar ile bunların halefleri ve izin verilen devralanları için bağlayıcıdır ve onların yararına hüküm doğurur.
(a) Şirket, Adapty’nin önceden yazılı onayı olmaksızın işbu Sözleşme kapsamındaki (herhangi bir AO veya PO kapsamındakiler dâhil) haklarından veya yükümlülüklerinden hiçbirini temlik edemez veya devredemez.
(b) Adapty, herhangi bir AO veya PO kapsamındakiler dâhil olmak üzere haklarının, menfaatlerinin veya yükümlülüklerinin bir kısmını veya tamamını, Şirketin onayı olmaksızın herhangi bir bağlı şirketine, halefine veya finansman ortağına temlik edebilir veya devredebilir.

13.3 Hükümlerin Gizliliği

Her bir Taraf, işbu Sözleşme veya herhangi bir AO/PO ile bağlantılı olarak açıklanan, diğer Tarafa ait kamuya açık olmayan tüm bilgileri (“Gizli Bilgi”) gizli tutacaktır. Aşağıdaki bilgiler Gizli Bilgi kapsamında değildir:
(i) herhangi bir ihlal olmaksızın kamuya açık olan veya kamuya açık hâle gelen bilgiler;
(ii) gizlilik yükümlülüğü bulunmayan bir üçüncü kişiden hukuka uygun olarak edinilen bilgiler;
(iii) diğer Tarafın Gizli Bilgisi kullanılmaksızın bağımsız olarak geliştirilen bilgiler; veya
(iv) kanun veya resmi bir karar uyarınca açıklanması gereken bilgiler (hukuken izin veriliyorsa derhal bildirimde bulunularak).

Her bir Taraf, diğer Tarafın Gizli Bilgisini yalnızca işbu Sözleşmeyi ifa etmek için kullanacak, en az makul düzeyde özenle koruyacak ve personelinin ve danışmanlarının benzer yükümlülüklerle bağlı olmasını sağlayacaktır. Bu yükümlülükler fesihten sonra üç (3) yıl süreyle geçerliliğini korur.

13.4 Uygulanacak Hukuk ve Yetkili Mahkeme

İşbu Sözleşme, kanunlar ihtilafı kurallarına bakılmaksızın New York Eyaleti hukukuna tabidir ve bu hukuka göre yorumlanır. İşbu Sözleşmeden kaynaklanan veya bununla ilgili her türlü dava veya hukuki işlem münhasıran New York County, New York’ta bulunan eyalet veya federal mahkemelerinde açılır ve her bir Taraf işbu Sözleşme ile bu mahkemelerin yargı yetkisine geri alınamaz şekilde tabi olur.

13.5 Sözleşmenin Bütünlüğü ve Değişiklikler

İşbu Sözleşme, tüm AO’lar, PO’lar ve ilgili ekler veya çizelgelerle birlikte, Taraflar arasında konusuna ilişkin anlaşmanın tamamını oluşturur ve yazılı veya sözlü, önceki veya eş zamanlı tüm sözleşmelerin, görüşmelerin veya mutabakatların yerine geçer. İşbu Sözleşme yalnızca, her iki Tarafça yeni bir AO veya PO akdedilmesi yoluyla açıkça kabul edilen yazılı bir belgeyle (güncellenmiş bir kamuya açık teklif sürümü dâhil) değiştirilebilir veya tadil edilebilir.

13.6 Belgelerin Öncelik Sırası

İşbu Sözleşme ile herhangi bir AO/PO arasında çelişki olması hâlinde AO/PO hükümleri öncelikli olarak uygulanır.

13.7 Çerçeve Sözleşmede Yapılan Güncellemeler

Adapty, resmi web sitesinde veya platformunda güncellenmiş bir sürüm yayımlayarak işbu Sözleşmenin hükümlerini zaman zaman güncelleyebilir veya değiştirebilir. Bu güncellemeler, güncellenmiş sürümün yürürlük tarihinden sonra akdedilen tüm yeni AO’lar veya PO’lar için geçerli olur.

Açıklık sağlamak amacıyla belirtilir ki, yürürlükteki mevzuat, düzenleyici gereklilikler veya mücbir sebep hâlleri nedeniyle değişikliklerin gerekli olduğu durumlar dışında, işbu Sözleşmede yapılan hiçbir güncelleme veya değişiklik, güncelleme tarihinde halihazırda yürürlükte olan herhangi bir AO veya PO’yu etkilemez.

13.8 Bildirimler

İşbu Sözleşme kapsamındaki tüm bildirimler yazılı olarak yapılır ve ilgili AO/PO’da belirtilen iletişim kişilerine e-posta yoluyla veya Ödeme Sistemi aracılığıyla iletilir. E-posta ile gönderilen bildirimler, teslim edilemedi bildirimi veya benzeri bir hata bildirimi alınmaması kaydıyla gönderildikleri tarihte yapılmış sayılır. Taraflardan her biri bildirim bilgilerini yazılı bildirimle veya Ödeme Sistemi aracılığıyla güncelleyebilir.

13.9 Nüshalar; Elektronik İmzalar

İşbu Sözleşme ve herhangi bir AO/PO, (elektronik ortamda veya tıklayarak kabul yoluyla da dâhil olmak üzere) birden fazla nüsha hâlinde imzalanabilir; bu nüshaların her biri asıl sayılır ve hepsi birlikte tek ve aynı belgeyi oluşturur. Elektronik imzalar ve kayıtlar, asılları ile aynı hukuki etkiye sahiptir.